ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ПОРТАЛ ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Основания реорганизации юридических лиц. — Студопедия.Нет

 Реорганизация юридического лица может быть осуществлена Статья 57 ГК РФ:

1. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для общества с ограниченной ответственностью – общего собрания участников.

2.  Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Порядок реорганизации: 1)принимается решение о начале процедуры;2)утверждаются передаточные акты или разделительный баланс; 3)вносятся изменения в учредительные документы существующего предприятия и вновь созданного.

Этапы реорганизации:

1. Принятие решения (заключение договора) о реорганизации высщим органом упр-я юр.лицом

2. Гос регистрация (решения о реорганиизации)

3. Публичное сообщение (о реорганизации в СМИ)

4. Уведомление кредиторов

5. Утверждение учредительных док-тов

6. Гос.регистрация

Юридическое лицо считается реорганизованным, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Реорганизация юр.лицможет происходить в различных формах:

· Слияниедвух и более юр.лиц. При этом возникает одно юр.лицо, которому в соответствии с передаточным актом переходят всеимущественныеправа и обязанности юр.лиц, существовавших до их слияния.

· Присоединение. В этом случае одно из юр.лиц становится обладателем прав и обязанностей присоединённого или присоединённых юр.лиц. Это может происходить при поглощении мелких предприятий более крупными (монополистами, например).

· Разделение.На основе одного юр. лица образуется два или более юр.лиц. Права и обязанности реорганизованного юр.лица переходят к вновь образованным юр.лицам на основе разделительного баланса.

· Выделение.Из состава юр.лица обособляются некоторые его структурные подразделения. При этом юр.лицо продолжает существовать, но в усечённом виде. Например, подготовительные курсы ВЗФЭИ могут обособиться.

Изменение обязательств. Перемена лиц в обязательстве.

Перемена лиц в обязательстве происходит в следующих случаях:

1) Переход прав кредитора к другому лицу;

2) Перевод долга.

1. Переход прав кредитора к другому лицу:

1) по сделке (уступка требования)

2) на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Обязательно уведомление должника. Новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Невозможно передать права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Объем прав нового кредитора. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части; Право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона:

1) В результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) По решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом;

3)Вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству;

4) При суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) В других случаях, предусмотренных законом.

Условия уступки требования:

1. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

2. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

3. Требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), может быть уступлено, если уступка производится на основании сделки, связанной с осуществлением ее сторонами предпринимательской деятельности.

Форма уступки требования:

1. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

2. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Права и обязанности цедента и цессионария:

1. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

2. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

2. Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Перевод долга в силу закона:

1. Долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом.

2. Для перехода долга в силу закона не требуется согласие кредитора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме слияния, присоединения и выделения нового юридического лица

Гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрена такая процедура, как реорганизация юридических лиц. В чем его специфика? Какие есть способы реализации этой процедуры?

Что такое реорганизация юридического лица?

Прежде чем рассматривать предусмотренное законодательством Российской Федерации способы реорганизации юридических лиц, изучим, что означает соответствующий термин.Его толкование дано непосредственно в положениях нормативных источников права, основным из которых является Гражданский кодекс России. В соответствии с ее положениями под реорганизацией юридического лица следует понимать процесс, при котором юридическое лицо тем или иным образом передает свои полномочия другому хозяйствующему субъекту.

Следует различать, в частности, трансформацию в форме слияния — когда несколько фирм объединяют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация через выделение, в котором первоначальный хозяйствующий субъект не перестает вести основной бизнес.Есть и другие виды реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их более подробно.

Следует отметить, что это совершенно иная с точки зрения закона точка зрения на процесс ликвидации предприятия. Результатом этого является исключение из государственного реестра записи о фирме как о ведущей активной деятельности. Однако ликвидация и реорганизация — это процессы, которые так или иначе могут быть связаны между собой в рамках изменений в структуре управления предприятием, холдингами.Поэтому их рассмотрение во многих случаях может проводиться в одном контексте.

Реорганизация бывает двух видов — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности более подробно.

Что такое добровольная реорганизация?

Реорганизация соответствующего типа проводится в соответствии с решением, принятым руководством компании. В этом случае возможны варианты определения дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если реорганизация предполагается в форме слияния, то субъекты хозяйствования, участвующие в этом процессе, заключают специальное соглашение, которое фиксирует порядок проведения данной процедуры, а также принципы распределения долей в акционерном капитале. образованная фирма (или количество акций, переходящих в собственность того или иного совладельца).

Что такое принудительная организация?

Этот вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым осуществляется рассматриваемая процедура, компетентным органом или судом. Причиной принудительной реорганизации может быть, например, необходимость организовать расчет фирмы wi

Nouryon Legal Entities

• Товары
• Рынки
• Карьера
  • Поиск вакансий
  • Как мы нанимаем
  • Зачем присоединяться к нам
  • Уровни карьеры
  • Начни свою карьеру в Nouryon
  • Свяжитесь с нашей карьерной командой
• Компания
  • Стратегия
  • Организация
    • Лидерство
    • Бизнесы
  • Инновации
    • Открытое инновационное пространство
    • Центр экспертных возможностей Девентер
  • Устойчивость

Юридические лица | Торгово-промышленная палата Кюрасао

Тизер:

Когда вы начинаете бизнес, вам нужно будет выбрать юридическое лицо. Узнайте больше о различных возможных юридических лицах: N.V., B.V., Public Partnership, Proprietorship и Foundation.

Прочтите ниже или запросите эти документы в цифровом виде по адресу [email protected]

Перейти в раздел сущностей: N.V. / B.V. | Общественное партнерство | Собственность | Фонд

N.V. / B.V.

Частная компания с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap, далее также «BV») представляет собой гибкую и современную форму корпорации.CIFA (Международная ассоциация финансовых услуг Кюрасао) выступила с инициативой разработать правила для BV.

BV — компания, аналогичная NV. Основные отличия от NV. являются:

• BV имеет только именные акции;
• Уставом компании может быть определено, что акционеры могут нести ответственность по долгам BV;
• Учредительный договор BV может содержать иной порядок роспуска компании;
• Если привилегированные права должны быть предоставлены акциям, это должно быть предусмотрено в учредительном договоре BV;
• Поставка акций BV может происходить только в порядке, предусмотренном законом;
• Нет особого финансового режима, такого как для «большого» NV;
• Существует более гибкое регулирование созыва собраний акционеров для BV, чем для NV;
• Независимый наблюдательный совет не регулируется законом;
• Только BV имеет возможность быть компанией, «управляемой акционерами».

Для BV введен опцион компании «управляемый акционерами». Это было сделано, чтобы удовлетворить пожелания предприятий, знакомых с американским законодательством. Эта форма частной компании с ограниченной ответственностью не имеет Совета управляющих в качестве отдельного юридического лица. Совместные акционеры выступают в качестве менеджмента, что упрощает корпоративные действия и управление компанией этого типа в целом. Поскольку управляющие директора не назначались как таковые, нет никаких формальностей, связанных с назначением, отстранением от должности и увольнением управляющих директоров, а также в этом случае нет разницы между собраниями акционеров и советами.Акционеры могут определять детали того, как они будут управлять компанией, разделение задач, взаимно согласованное, и т.д., в соглашении акционеров. Используя этот тип компании, можно создать правовую концепцию, которая напоминает партнерство (commanditaire vennootschap), полное партнерство (maatschap) или ограниченное партнерство (vennootschap onder firma), и в то же время извлекает выгоду из того, что, как В отличие от партнерства, эта компания, управляемая акционерами, является юридическим лицом, имеющим право действовать, предъявлять иски и предъявлять иски от своего имени.

BV в принципе облагается налогом на прибыль. Однако полное освобождение может быть подано, если деятельность связана с инвестированием в долговые инструменты, ценные бумаги и депозиты. Компания не должна находиться под надзором Центрального банка как банк или финансовое учреждение. Также компания должна готовить годовую отчетность и проводить ее аудит у независимого эксперта. Эти условия соответствуют действующим международным стандартам и поэтому не должны создавать неприемлемых препятствий для серьезных инвесторов.

Государственное партнерство

Государственное партнерство — это партнерство с ограниченной ответственностью, в котором проводится различие между партнерами с ограниченной ответственностью и полными или управляющими партнерами. Генеральный или управляющий партнер управляет делами публичного партнерства и представляет его в отношениях с третьими сторонами. Они несут солидарную ответственность по долгам Общественного партнерства. Однако ограниченный партнер вносит в партнерство определенную сумму капитала. Его ответственность ограничена размером внесенного капитала.Партнеру с ограниченной ответственностью запрещается напрямую управлять делами публичного партнерства, однако он может представлять полных партнеров в качестве их поверенных. Если ограниченный партнер участвует в прямом управлении публичным партнерством, он теряет свое право на защиту ограниченной ответственности и становится солидарно ответственным по долгам партнерства вместе с генеральными или управляющими партнерами.

Партнерство на Нидерландских Антильских островах создается нотариально или в частном порядке.Однако отсутствие подписанного акта не может быть использовано для отклонения требований третьих лиц. Партнерство должно быть зарегистрировано в Коммерческом регистре. Нет необходимости раскрывать личность партнеров с ограниченной ответственностью. Иностранные корпорации и / или физические лица могут действовать как партнер с ограниченной ответственностью, как генеральный или управляющий партнер.

Налогообложение публичного партнерства

Государственное партнерство не считается отдельной организацией для целей извлечения прибыли. Следовательно, каждый из партнеров в публичном партнерстве индивидуально облагается налогом на свою долю в прибыли публичного партнерства.То же самое и с Общественным партнерством. Исключение составляет так называемое публичное акционерное партнерство. Публичное партнерство по акциям считается отдельным субъектом для целей налогообложения прибыли. В этом случае государственное партнерство подлежит налогообложению, но только с доли прибыли ограниченных партнеров. Генеральный партнер остается сам облагаться налогом на свою прибыль.

В общих чертах, публичное товарищество считается долевым, если партнеры могут свободно передать свою долю в капитале товарищества другому физическому или юридическому лицу без предварительного согласия других партнеров.

Собственность

Что такое собственность?

Собственность (eenmanszaak по-голландски) — это форма бизнеса, в которой нет различия между бизнес-активами и личными активами. Как владелец бизнеса, состоящего из одного человека, вы несете личную ответственность по всем обязательствам компании. Урегулирование брака важно, и его следует учитывать. Урегулирование брака должно быть оформлено нотариально.

Лицензия на ведение бизнеса

Лица, родившиеся за пределами Нидерландских Антильских островов, но прожившие на Нидерландских Антильских островах более 5 лет, нуждаются в лицензии на ведение бизнеса для открытия индивидуального бизнеса.

Порядок подачи заявления

Запрос лицензии на открытие нового бизнеса должен быть оформлен на бумаге с официальным грифом Naf. 5, — адресовано Исполнительному совету острова «Bestuurscollege van het Eilandgebied Curaçao». Гербовую бумагу можно получить на почте. Заявление необходимо подать в Службу по экономическим связям, Департамент бизнес-лицензий, Molenplein z / n, тел .: 462-1444, факс: 462-7590, указав:

• Название предприятия
• ФИО руководителя, место и дата рождения
• Национальность
• Характер и цель создаваемого предприятия
• Информация об инвестициях

Регистрация компании

Большинство компаний должны зарегистрироваться в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Кюрасао. Для регистрации права собственности необходимо:

• Копия заявки на получение бизнес-лицензии
• Идентификация (удостоверение личности, водительские права, паспорт)
• Название предприятия
• Адрес предприятия
• Инвестированный капитал

Стоимость

Расходы на регистрацию состоят из первоначального регистрационного взноса, а также ежегодного взноса. Обе комиссии определяются размером капитала, вложенного в бизнес.

За выписку из регистров необходимо заплатить дополнительно 13,50 гульденов. Отрывок — это документ, в котором предоставляется следующее:

• Название предприятия
• Дата регистрации
• Адрес предприятия
• Имя собственника
• Регистрационный номер
• Деловая цель

В случае, если требуется новая выписка, новую копию следует заказывать как минимум за один день!

Декларация	NAfl. 10–25
Выдержка	NAfl. 12,50
Дополнительный образец	NAfl. 1, —
Первоначально подписанный отрывок	NAfl. 25, —
Копия депонированных документов	NAfl. 1, — на стороне страницы

Налоги

В случае собственности, коммерческий доход или убыток указывается в индивидуальной налоговой декларации владельца.

Фундамент

Фонд (или stichting по-голландски) — это самостоятельное юридическое лицо со своими активами и обязательствами.Юридическая концепция шитья возникла много лет назад из капитала, выделенного для специальных некоммерческих или благотворительных целей, и первоначально использовалась религиозными и благотворительными группами. Шитье по-прежнему часто используется для религиозных и некоммерческих организаций. Распространение среди учредителей или тех, кто составляет его органы, не разрешены, и его распространение, кроме того, ограничено законом распределениями с идеальной или социальной целью.

Вышесказанное не означает, что использование общего фонда ограничивается благотворительными целями.Он может быть и широко используется в структурах, в которых фонд является законным владельцем активов, экономическая собственность которых принадлежит другим лицам. Таким образом, любые распределения не производятся ни из собственных средств, ни из собственного дохода и, следовательно, допустимы. Кроме того, ограничение не распространяется на распределения при ликвидации: в учредительных документах можно указать, что после ликвидации активы должны быть распределены, например, между учредитель. Например, stichting может выступать в качестве хранителя или попечителя активов, доверенных и переданных ему с целью инвестирования, администрирования и управления такими активами от имени третьих сторон.Таким образом, сшивание является идеальным средством для осуществления экономической передачи без передачи контроля над активами.

Принципиальное различие между стичтингом и корпорацией состоит в том, что стичтинг не имеет ни участников, ни акционеров, ни капитала, разделенного на акции. Таким образом, правление организации, которая управляет ее делами, не находится под общим контролем акционеров или членов. Первоначальный состав правления назначается в момент регистрации. После этого вакансии заполняются по собственному усмотрению заседающего совета или другим лицом или органом, специально назначенным для этой цели.

Фонд может быть сформирован на неограниченный срок, на определенный период времени или до наступления определенного события. Фонд может быть распущен по решению правления, если иное не предусмотрено учредительными документами. Например, возможно, что учредитель имеет право распустить фонд.