ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ПОРТАЛ ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица \ КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

КонсультантПлюс: примечание.

Абз. 3 п. 4 ст. 57 не применяется к реорганизации кредитной организации, осуществляемой в соответствии со ст. 8 ФЗ от 14.07.2022 N 292-ФЗ.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Ст. 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

См. все связанные документы >>>

< Статья 57. Реорганизация юридического лица

Статья 59. Передаточный акт >

1. Особенностью реорганизации является то, что при ее осуществлении происходит правопреемство, независимо от того, какой вид реорганизации имел место.

В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Конкретный момент перехода таких прав в законе не определен.

При этом суды исходят из того, что права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния возникают с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено следующее.

«По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено общее правило, согласно которому при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В п. 26 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ также сказано, что «равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

3. В настоящее время согласно п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется не разделительный баланс (как это было предусмотрено ранее действовавшим законодательством), а передаточный акт. Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса в настоящее время вообще не предусмотрено.

Суть разделения как формы реорганизации юридического лица состоит в том, что его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам с прекращением разделяющегося юридического лица.

4. При выделении юридического лица, о котором идет речь в п. 4 комментируемой статьи, имеет место не его прекращение, а возникновение, наряду с уже существующим, на базе его имущества еще одного или нескольких юридических лиц, которое оформляется передаточным актом. При этом к выделенному юридическому лицу переходит только часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

5. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при изменении организационно-правовой формы (преобразовании) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Причем права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено следующее.

«При реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования».

Задайте вопрос юристу:

+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Реорганизация: определение, виды и цели

Что такое реорганизация?

Реорганизация — это значительный и разрушительный капитальный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности.

Это может включать в себя закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджета и увольнение работников.

Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в соответствии с Главой 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все, свои обязательства.

Понимание реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве состоит в том, чтобы дать неплатежеспособному предприятию возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату своих наиболее неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые выводы

• Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания процедуры банкротства согласно главе 11, целью которой является восстановление прибыльности компании и предоставление ей возможности выплатить свои долги.
• Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться оживить бизнес путем реорганизации.
• В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать решительные шаги по сокращению расходов и увеличению доходов. Если план отклоняется или утверждается, но не срабатывает, компания вынуждена ликвидироваться. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и обязательств компании, а также переговоров с основными кредиторами для установления графика погашения.

Кардинальные изменения

Реорганизация может включать в себя изменение структуры или формы собственности компании путем слияния или консолидации, выделения дополнительных предприятий, передачи, рекапитализации, смены названия или смены руководства. Эта часть реорганизации известна как реструктуризация.

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация при банкротстве обычно является плохой новостью для акционеров.

Не все реорганизации находятся под надзором суда по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может провести ряд радикальных сокращений бюджета, увольнений сотрудников, увольнений руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании. В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется его предотвратить. Иногда это называют структурной реорганизацией.

Реорганизация под надзором

Под надзором суда в ходе процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

Как только суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее возрождения. Он также начнет платить своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 против Главы 7

Закон США о банкротстве дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Согласно условиям банкротства в соответствии с главой 11, фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить более выгодные условия. Бизнес продолжает работать и работает над погашением долгов.

Процесс сложный и дорогой. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства по главе 7, также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проигрывает при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно вредна для акционеров и кредиторов, поскольку они могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, что уничтожит прежних акционеров.

Если реорганизация не удастся, компания ликвидирует и продаст все оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди на получение каких-либо доходов и ничего не получают, если только после полного погашения долга кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций не останутся деньги.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не находится в стадии банкротства, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров. Его цель — улучшить работу компании, а не отпугнуть кредиторов. Это часто следует за приходом нового генерального директора.

В некоторых случаях второй тип реорганизации предшествует первому. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может попытаться провести реорганизацию путем банкротства в соответствии с Главой 11.

Реорганизация общества — Вален

Содержание:

• Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации
• Виды реорганизации и ликвидации юридического лица
• Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица 9001 6
• Как уволить работника при реорганизации организации
• Как уволить работника при ликвидации организации или обособленного подразделения

Существуют различные способы прекращения деятельности компании: путем реорганизации и ликвидации юридического лица. Первый способ предполагает преобразование бизнеса: его слияние, разделение, выделение, присоединение. Второй способ – ликвидация – подразумевает исключение компании из государственного реестра. При этом она не передает права другой компании и делит чистые активы между участниками.

Ликвидация и реорганизация могут осуществляться добровольно и принудительно. Обычно решение о прекращении бизнеса принимают учредители, но иногда бизнес официально закрывается государственными органами или судом. Это возможно, например, когда компания в течение года не сдает налоговую отчетность и не использует бухгалтерию.

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это прекращение существования бизнеса, но с одним важным отличием: наличием или отсутствием правопреемства. Если ликвидация означает отсутствие у компании правопреемников, то реорганизация, наоборот, предполагает их наличие.

Кто именно возьмет на себя права и обязанности руководителей, зависит от формы реорганизации. Итак, при слиянии регистрируется новая компания, которая выступает правопреемником. В случае присоединения одна организация прекращает свое существование, но ее права и обязанности переходят к другой компании. Выделение означает появление новых юридических лиц, правопреемство которых будет определяться актами выделения.

Прочие отличия ликвидации и реорганизации:

• Если ликвидация завершается на момент исключения бизнеса из реестров, то реорганизация происходит при регистрации новых обществ (предприятий).
• При ликвидации составляется ликвидационный баланс, при реорганизации – передаточный акт или договор.
• Ликвидация требует увольнения всех сотрудников, реорганизация не дает руководству права на увольнение, но сотрудники могут отказаться от новой работы.

Виды реорганизации и ликвидации юридического лица

Как мы уже отмечали выше, ликвидация и реорганизация могут происходить добровольно, когда решение принимается учредителями, или принудительно – в этом случае решение о закрытии общества принимается судом или иным государственным органом.

Существует пять форм реорганизации:

• Слияние. На основании передаточного акта права переходят к новому юридическому лицу.
• Присоединение. Права приобретаются другой, уже существующей компанией на основании передаточного акта.
• Разлука. Права и обязанности передаются новым компаниям – на основании разделительного баланса.
• Выбор. Каждое выделенное из состава юридическое лицо получает права и обязанности согласно разделительному балансу.
• Преобразование. Компания меняет свою организационно-правовую форму, так что права переходят к новому предприятию на основании передаточного акта.

Информация о правопреемстве обязательств содержится в передаточном акте или разделительном балансе. Эти документы подписываются учредителями или представителями государственного органа.

Поскольку ликвидация не влечет за собой переход прав и обязанностей общества, существует только два вида ликвидации: добровольная и принудительная. Причинами принудительного снятия организации с реестра могут быть различные нарушения, в том числе работа без лицензии, неправомерные действия, отсутствие налоговой документации.

Особенности реорганизации и ликвидации юридического лица

Основанием для реорганизации общества может быть решение учредителей, низкая рентабельность бизнеса, поглощение конкурентов, переход на другую форму налогообложения, а также скоро. Реорганизация часто оказывается лишь последним этапом оптимизации бизнеса, ее можно рассматривать как радикальный способ улучшения финансовых показателей.

Ликвидация также может произойти по той причине, что бизнес перестал быть прибыльным, цель организации бизнеса достигнута, учредители приняли решение закрыть компанию. Данная процедура начинается с принятия решения, которое должно быть доведено до сведения государственных органов в трехдневный срок. Создается ликвидационная комиссия – она занимается всеми вопросами, связанными с закрытием компании, в том числе выплатами по обязательствам. Иногда процедура ликвидации может занять гораздо больше времени, чем регистрация бизнеса.

Как уволить работника при реорганизации организации

Руководители обязаны информировать работников о реорганизации после принятия такого решения. Реорганизация не позволяет увольнять работников, но работники имеют право самостоятельно решать, хотят ли они продолжать работу на новом предприятии или предпочитают уйти.

Трудовой кодекс не допускает увольнений в связи с реорганизацией, но если работник хочет уйти сам, работодатель должен придерживаться порядка:

• Уведомить всех сотрудников об изменениях. Желательно сделать это в письменной форме, попросив подписать бумаги о том, что текст прочитан. При этом работодатель должен указать не только сам факт реорганизации, но и ее форму, смену собственников и другие подробности. В уведомлении уточняется факт сохранения трудовых отношений.
• После этого можно принимать заявления от сотрудников, желающих уволиться. То есть инициатива должна исходить от работника, а не от работодателя – который, наоборот, обязан предоставить возможность сохранить рабочее место или сменить его.
• Издать индивидуальный или коллективный приказ об увольнении. Все зависит от масштабов бизнеса и количества увольняющихся сотрудников. Пока приказ не издан, работник может отозвать свое заявление.
• Сделать соответствующие записи в трудовой книжке и передать ее бывшим работникам.
• Перечислите заработанные деньги – это нужно сделать в день увольнения и с учетом всех компенсаций. Однако работник не может требовать выходного пособия.

Как уволить работника при ликвидации предприятия или обособленного подразделения

При закрытии обособленного подразделения или упразднении компании увольнение происходит по-разному. Закон больше не требует от работодателя предлагать работникам другое место. Когда компания закрывает филиал, она имеет право увольнять сотрудников по сокращению штатов, но им все равно должны быть предоставлены свободные места, если такие места в компании сейчас есть.