Что значит не является публичной офертой: Не является публичной офертой — что это значит?

Содержание

Не является публичной офертой — что это значит?

Не является публичной офертой — что это значит и зачем в рекламе иногда добавляется такой комментарий? Ответ на этот вопрос можно найти далее в статье. Также ниже рассмотрены основные характеристики публичной оферты.

Фото: Фотобанк Лори

Предложение не является офертой — что это значит

Согласно положениям ст. 437 ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ, признаками публичной оферты являются:

  • наличие в предложении всех существенных условий соглашения;
  • явно выраженное желание лица, сделавшего предложение, подписать договор на обозначенных условиях;
  • неограниченность круга лиц, с которыми сделавшее предложение лицо готово заключить соглашение.

Только соответствие предложения совокупности данных критериев позволяет квалифицировать его как публичную оферту. При этом если речь идет просто об оферте, то достаточно наличия первых двух признаков из данного списка (см. ст. 435 ч. 1 ГК). Данная информация актуальна по состоянию на 2021 год.

Подробнее о том, что такое оферта, как ее сделать или отозвать, читайте материал, подготовленный экспертами КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к КонсультантПлюс, вы можете его получить бесплатно.

Для чего размещают указание, что информация не является публичной офертой

Обратите внимание! Рекламодатели нередко используют оговорку – данная реклама публичной офертой не является, что значит следующее: рекламодатель просто делает попытку избежать негативных правовых последствий в случае подписания договора на условиях, отличных от обозначенных в оферте.

Является ли цена на ценнике публичной офертой

Цена на ценнике – это публичная оферта, т.

е. предложение купить товары любому кто проходит мимо полок или витрины по установленной цене. Поэтому продавец должен продать товар по той цене, что указана на ценнике. Ссылки на то, что «на кассе пробивается другая цена» или «не успели поменять ценник» не обоснованны.

Таким образом, цена на ценнике – публичная оферта и именно по ней продавец должен продать товар.

Чем реклама отличается от оферты  

Важно! По общему принципу реклама не является публичной офертой. Однако если ее текст предусматривает все существенные условия договора, которые актуальны для всех без исключения откликнувшихся на предложение лиц, то такая реклама признается публичной офертой.

Признаки, по которым реклама определяется судом как оферта (публичная оферта) или как предложение делать оферты, изложены в ст. 437 ч. 1 ГК РФ.

Вопрос, достаточно ли фразы «не является публичной офертой» для того, чтобы реклама офертой не являлась, остается открытым. Определяющее значение здесь имеет добросовестность рекламодателя, а именно: хорошо ли видна указанная фраза, доступна ли для прочтения (см.

например, постановление АС СКО от 16.07.2019 по делу № А63-19570/2018).

Обратите внимание! Встречаются ситуации, когда одного указания на информационный характер предложения, на отсутствие оферты, является достаточно, чтобы предложение не считалось офертой (постановление Одиннадцатого ААС от 17.01.2019 по делу № А65-1416/2017).

На практике указание «предложение не является офертой» может означать:

  • существование вероятности, что потребитель не сможет заключить договор на указанных в рекламе условиях и что такая реклама лишь приглашает к обсуждению условий возможной сделки;
  • данные условия рассчитаны на ограниченный круг лиц (например, на постоянных клиентов магазина, на лиц, уже имеющих счет в данном банке и т. д.).

***

Итак, если предложение (в т. ч. рекламное) выражает волю лица, сделавшего его, о заключении договора, содержит все существенные условия договора и распространяется на неограниченный круг лиц, то его можно считать публичной офертой.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что такое оферта простыми словами. Что значит не является публичной офертой

Что такое оферта, договор оферты и публичная оферта

Оферта — это предложение о заключении сделки, где изложены существенные условия договора.

Физическое или юридическое лицо, предлагающее оферту, называется оферент. Лицо, которому адресована оферта, называется акцептант.

Оферта может быть письменной и устной. Если предложение принято, то стороны подписывают договор оферты.

Оферта может быть адресована определенному лицу, ограниченному или неограниченному кругу лиц. Если предложение адресовано неопределенному кругу лиц, то это публичная оферта. Каждый, кто совершил необходимые действия для принятия оферты (акцепт), имеет право требовать исполнения договорных обязательств.

Оферта — что это такое? Объяснение простыми словами

Когда человек или фирма предлагает кому-то сделку и озвучивает ее условия — это оферта. Если другая сторона принимает условия, обе стороны обязаны соблюдать договор.

Именно поэтому в рекламе постоянно оговариваются, что данноепредложение «не является офертой» — то есть клиент не может потребовать сделки именно на таких условиях, какие описаны в рекламе.

Определение оферты в ГК РФ. Когда оферта считается принятой?

Определение оферты дано в пункте 1 статьи 435 Гражданского кодекса РФ:

1. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

2. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Статья 435 Гражданского кодекса РФ

Согласно статьям 440 и 441 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным после того, как лицо, направившее оферту, получает согласие — акцепт.

Обычно оферта имеет определенный срок действия. В течение этого срока акцептант вправе принять оферту и связать оферента договорными обязательствами. Если срок на ответ не указан, то для принятия оферты согласие должно быть дано немедленно.

Если контрагент согласен заключить договор на иных условиях, а не на предложенных, закон рассматривает этот как отказ от оферты.

Cогласие на сделку может следовать из поступков акцептанта —

конклюдентных действий, указано в статье 158 ГК РФ. Например, если человек заходит в автобус — он выражает желание ехать и соглашается с условиями оказания транспортных услуг. Таким образом, он обязан оплатить проезд, хотя публично ничего об этом не говорил.

Не является публичной офертой — что это значит?

В рекламе продавцы часто предлагают приобрести товары или услуги на определенных условиях. В этом случае рекламу могут признать офертой, и рекламодателю придется сдержать все данные обещания.

«Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации реклама признается офертой, такая оферта действует в течение двух месяцев со дня распространения рекламы при условии, что в ней не указан иной срок», — говорится в статье 11 федерального закона «О рекламе».

Чтобы оградить себя от возможных рисков, в рекламу обычно включают оговорку «не является публичной офертой». Например, если по радио обещают квартиры по определенной цене и оговариваются, что это не оферта, то слушатель не вправе требовать квартиру именно по такой цене.

1. Реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении.

2. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

Статья 437 Гражданского кодекса РФ

Банковская оферта

Договор в форме публичной оферты нередко используют банки: например, когда предлагают кредиты, рассказвывает портал Banki.ru. Если предложение на сайте банка является офертой, то заполнение формы обращения за кредитом — это акцепт. Когда заявка заполнена, по закону считается, что клиент принял предложение, и договор заключен.

Бывает и обратная ситуация — банк считает офертой обращение клиента за кредитом. Проверив данные заемщика, банк может акцептовать оферту и выдать ссуду. После этого деньги зачисляются на счет заемщика без подписания дополнительных документов.

Чтобы не принять не себя нежелательные обязательства, при заполнении документа необходимо всегда уточнять: не является ли это офертой или акцептом.


Что такое публичная оферта

Каждый день мы слышим о том, что множество фирм публично предлагают нам на определенных условиях свои товары или услуги, надеясь заинтересовать нас своим предложением. Если нас какое-либо их этих предложений устраивает, то мы можем откликнуться на выгодную сделку. Такой вид отношений получил название оферта.

Определенное лицо (оферент) делает формальное предложение другому лицу, либо группе лиц (акцептантам), заключить правовой договор на определенных условиях.

Такой вид договора, вступает в силу только в момент принятия акцептантом условий договора, то есть при покупке товара или услуги. Если товар или услуга не куплена, то оферта не принята, и в этом случае никто не несет никаких обязательств.

Публичная оферта

Постоянно мы слышим рекламу по телевизору, или читаем в газетах рекламные объявления, посещаем магазины с различными демонстрациями и выгодными предложениями, изучаем множество сайтов, которые зазывают нас сделать «свой выбор» — все эти предложения, если в них оговариваются какие-то конкретные условия для совершения сделки, являются предложениями к совершению публичной оферты.

Согласно статьи 437 ГК РФ публичная оферта, это:

предложение товара или услуг в его рекламе, каталогах и описаниях, обращенных к неопределенному кругу лиц, если оно содержит все существенные условия договора розничной купли-продажи.

То есть публичная оферта, это предложение адресованное к неопределенному кругу лиц, в котором есть все условия для заключения договора, такие как:

• цена

• гарантийные обязательства

• сроки поставки и так далее

и в котором публично предлагается любому желающему заключить этот договор на продажу или услугу.

Что необходимо для заключения договора публичной оферты

Закон четко прописывает и разъясняет, что необходимо для правовых отношений в этой сфере. Сам договор, должен содержать все обязательные условия для его законного заключения. В нем должны быть:

1. Полная открытая информация об условиях соглашения.

2. Указан товар, его характеристика и фиксированная стоимость (если не оговорено другое).

3. Способ доставки, оплата.

4. Способ заключения соглашения.

5. Ответственность сторон.

6. Реквизиты сторон.

Закон настаивает на том, что оферта может оформляться любым документом, который будет отражать необходимые условия для заключения сделки.

Запомните, что в этом документе или устном обращении, должно указываться намерение лица заключить с вами договорные отношения – то есть публичная оферта, должна быть адресована вам.

А вы в свою очередь, можете откликнуться на «заманчивое» предложение, путем совершения заявки на товар или услугу, и оплатить свой заказ. При этом приняв условия оферты.

Если вы совершили такие действия, вы становитесь участником договорных отношений, то есть вы берете на себя обязанности по их выполнению. Так же как и организация, которая вам предложила оферту, теперь тоже несет перед вами обязанности по выполнению условий договора публичной оферты.

На что следует обратить внимание при заключении договора публичной оферты

Никогда не спешите принимать выгодное предложение, не изучив все нюансы и скрытые мотивы.

Яркая реклама призывает нас приобретать изделия со скидками в определенный период времени – это пример публичной оферты. Вы, в свою очередь, можете откликнуться и изучить условия «договора». И когда вы оплатили его, или подали заявку на приобретение, вы стали участником соглашения. Ведь устная форма соглашения не противоречит закону!

Читайте условия, там может быть указано, что организация может заменить товар или повысить цену. И если вы согласились, значит приняли их условия!

Или, например, вам пришло письмо от банка, который предложил вам воспользоваться их деньгами (например, кредитной картой), и вы, в свою очередь, очень обрадовались, но условия договора не читали – банк совершил оферту. Если вы сняли деньги, то есть воспользовались предложением, вы приняли условия предложения. Это договор публичной оферты, что вызвал ваши права и обязанности перед стороной, предложившей его. Если вы проигнорировали его, дочитав до конца договор и поняв, что это вам не выгодно — заключение правовых отношений не наступает.

Любое публичное «приглашение» к совершению сделки, на которое вы не ответили и не приняли — не является публичной офертой именно для вас! Она не вызывает прав и обязанностей гражданина перед торгующей или предоставляющей услуги организацией!

В каких случаях договор публичной оферты не считается заключенным

Бывают случаи, когда договор предложен, вы его приняли, а сторона пытается добавить пункты в соглашение или изменить полностью его условия — в этом случае, вы можете обратиться в суд за защитой своих прав!

Например, вам приходит каталог с продукцией, вы выбираете товар и оплачиваете его, то есть подтверждаете принятие оферты и соглашаетесь с условиями. Владелец заявляет вам, что необходимо приобрести еще ряд товаров, с целью получить тот, который вам понравился. Такие действия незаконны и нарушают ваши права (если это, конечно, не было прописано «маленькими буквами» в соглашении).

Вы должны четко знать, в каком случае договор оферты не заключен:

1. Если в предложении не оговорены условия соглашения.

2. Он не соответствует действующему законодательству.

3. Вы не откликнулись на предложение и не совершили никаких действий, что бы его подтвердить.

4. Вам предоставлены не правдивые сведения

В мире потока информации, даже зная свои права, бывает трудно понять — что действительно вызывает наши обязательства, а что дарует законные права. Мы пользуемся интернетом, делаем покупки и заказываем услуги.

Являются ли рекламные объявления, публичной офертой в таком случае?

Предложения воспользоваться услугами или приобрести необходимый товар, являются прописанным «приглашением» совершить действия. То есть продавец, четко обозначает свое намерение заключить договор, адресуя послания широкому кругу пользователей. Эти условия обязательно указываются в пользовательских соглашениях, где четко указанно, что это оферта.

Кликая на кнопку «Согласен» — вы даете свое согласие на заключение правовых отношений.

Однако в случае, если такое предложение не прописано на сайте, или администрация указывает, что обязательств не возникает – тогда информация на сайте не является публичной офертой и не предусматривает правовых отношений, а носит информационный или рекламный характер.

Но если вы участвуете в розничной торговле – покупаете или продаете свой товар, вы становитесь «стороной» договорных отношений. Вам предлагают товар, вы можете оговорить цену, узнать о качестве товара, договориться об условиях такого «соглашения» и совершить покупку – это устная оферта, в которой вы стали одной из сторон договора. Чек подтверждает законность операции, и в случае несоответствия требованиям качества — вы защищены законом.

Однако в случае, когда вам что-то предлагают, но при этом нарушены:

• условия договора

• не оговорена цена

• не ясны условия покупки

• нет четкого волеизъявления, заключить с вами сделку

то данное предложение не является публичной офертой! Является ли реклама публичной офертой

Реклама не являются публичной офертой если в ней нет предложения для заключения сделки. В этом случае она лишь информирует о наличии и достоинствах товара, но не предлагает на этом основании заключить сделку. Она лишь зазывает в магазин, чтобы уже там сделка состоялась.

Чтобы реклама стала публичной офертой в ней должны быть указаны конкретные условия договора для совершения продажи, такие как стоимость товара, условия доставки и передачи его покупателю, и так далее.

То есть обычная реклама, это приглашение к совершению оферты, а не она сама.

 

договор и закон об оферте

Автор статьи: Судаков А.П.

В разных рекламных кампаниях часто можно услышать выражение — не является публичной офертой. Что это значит и правильная ли это информация? Оферта — это предложение, согласно которому может быть заключен договор на оказание каких-либо услуг или продажу/покупку товаров. Обычно она оформляется в письменном виде и адресуется одному покупателю или группе клиентов.

Немного информации

Слово “оферта” в переводе с латинского обозначает “предложение”. Законодательство Российской Федерации регламентирует это следующим образом: офертой называется предложение одной из сторон совершить покупку у второй стороны. Причем данное предложение может быть изложено как в письменной, так и в устной форме.

Публичная оферта это предложение, сделанное не конкретному покупателю, а множеству людей

Обратите внимание: в договоре в обязательном порядке указываются условия оказания услуг или поставки продукции, сроки, цены и другая необходимая клиенту/покупателю информация.

В большинстве случаев оферта является предметом договора, хотя иногда она предшествует его подписанию. Если клиенту нравится предложение, то он соглашается на сотрудничество и подписывает договор. Если его что-то не устраивает, то он может разработать контроферту и передать ее оференту. В поправки могут входить изменения сроков поставки, цены, количества и др. Если покупатель игнорирует предложение, то сделка не может считаться заключенной.

Публичная оферта

Что такое публичная оферта? Это предложение, которое не адресовано конкретному клиенту или организации, а распространяемое публично. Публичное предложение о поставке или оказании услуг может транслироваться при помощи СМИ, распространяться в сети интернет или через рекламную продукцию. Количество получателей публичного предложения  не регулируется. А клиентом может стать абсолютно любой человек, который обращается к оференту.

Публичная оферта — это реклама, в которой указывается цена на товар, сроки его поставки и содержится призыв к сотрудничеству. Если чего-то из вышеперечисленного в ней нет, то это считается обычным ознакомлением или приглашением для заключения договора на поставку услуг или товаров.

Некоторые рекламодатели указывают, что реклама не является публичной офертой. Если такое дополнение присутствует, то это означает, что заключить договор на озвученных в ролике или на баннере условиях вам не удастся. Подобная реклама приглашает вас для обсуждения условий сделки, а не является гарантией ее заключения. Также компания, разместившая рекламу, может в любой момент изменить условия заключения сделки в одностороннем порядке.

Пример

Чтобы снять все возникающие вопросы рассмотрим пример публичной оферты на основе классического интернет-магазина. Вы выбираете нужный вам товар и добавляете его в корзину. По сути этим вы заключаете договор на продажу и дальнейшую поставку выбранной продукции. Продавцу неважно, кто вы — физическое или юридическое лицо, ООО или компания. Затем вы соглашаетесь с условиями покупки, в которых прописывается ответственность сторон, сроки и условия поставки, различные форс-мажоры и конечная цена. Когда вы оформляете заказ, то считается, что вы подписали договор публичной оферты.

Договор публичной оферты может быть расторгнут, но это является нарушением

Вопрос с ценами

Чаще всего у покупателей возникает вопрос — являются ли указанные в рекламе или на страницах интернет-магазина цены публичной офертой? Ответ прост — не являются. Цена — это одна из частей договора о предложении, то есть, по сути, обычная реклама и приглашение к сотрудничеству. Цена не подразумевает заключения договора.

Вопрос о деятельности интернет-магазинов

Если вы зашли в интернет-магазин и увидели на нем публичную оферту, то это также является предложением о сотрудничестве и последующем заключении договора при согласии сторон. Чтобы согласиться с предложением, вам нужно совершить одно из трех действий (либо сразу все):

  1. Зарегистрироваться на сайте, указав свои данные.
  2. Выбрать товар и положить его в корзину.
  3. Поставить галочку напротив пункта “согласен с условиями” или подобного и нажать на соответствующую кнопку.

Нарушение оферты

Оферта — это договор. Согласившись на него, вы становитесь участниками сделки и, соответственно, договорных отношений, то есть у вас появляются определенные обязанности. Неважно, подписали ли вы бумажный договор, поставили свое согласие на сайте или заключили публичную оферту другим способом. При несоблюдении условий договора вы нарушаете закон о публичной оферте и несете ответственность согласно Гражданского Кодекса Российской Федерации. Хотя на практике несоблюдение условий обычно приводит к разрыву сделки и этим все заканчивается.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Одноклассники

Google+

Что признается публичной офертой

Ответить на вопрос, что признается публичной офертой, просто. Это письмо, которое направляет покупателю продавец с предложением о реализации продукции, с изложением наименований предлагаемых товаров, цен, а также дополнительных условий.

Сущность

Если говорить официальным языком, это письменное (возможно, устное) предложение, высказанное акцептанту оферентом, о заключении контракта.

И оно должно быть:

  • Адресным.
  • Конкретным.
  • Направленным.
  • Содержащим все стороны сделки.

Основным ее принципом является безотзывность. До истечения оговоренного срока предложение отозвано быть не может. Если окажется, что отзыв поступил с предложением одновременно, оферта будет признана неполученной.

Договор осуществляется таким образом: оферент направляет предложение, оппонент при желании подтверждает согласие, а для этого он должен написать и направить акцепт – свое полное согласие с предлагаемыми условиями. Если акцепт абсолютный, договор считается заключенным, и партнеры могут юридически закрепить контракт.

Признаки

Прежде всего, определение. Это настоящее предложение приобрести товар, сделанное неограниченному числу лиц, в котором содержится:

  • Характеристики товара.
  • Цены.
  • Условия сбыта и реализации.

Понятие «публичная оферта» закреплено законодательно (ст. 437 ГК РФ) и подразумевает предложение товара посредством рекламы и каталогов некоторому числу лиц, когда наличествуют все оговоренные условия контракта:

  1. Предложения и реклама ориентированы на любой круг лиц и содержат обязательное приглашение делать оферты. Сделанное одному лицу, оно не является публичной офертой.
  2. Указаны все требования по будущему договору, заключить который может любой желающий.

Предложение будет признано публичной офертой только при условии, что согласие можно получить лишь в оговоренный период времени.

Пример: человек бросает монету в автомат с напитками – это означает его согласие с ценой, а значит, и с проведением сделки. Когда в автомате товар заканчивается, а очередь стоит, налицо приостановка оферты до момента пополнения запасов.

Отличие публичной оферты от рекламы, прежде всего, в том, что рекламное объявление не содержит всех условий, которые непременно будут содержаться в оферте, предполагающей заключить договор. Цель ее – максимально красочная презентация, отличная от фирм-конкурентов. Так что данное предложение не является офертой.

Это касается также рекламных сайтов. Здесь налицо перечень товаров, их детальная характеристика, но не указываются цены и сроки поставки.

Процесс

Договор заключается следующим образом:

  • Контрагенту направляется предложение. Соглашаясь, он отправляет в ответ акцепт.
  • В случае несогласия с условиями, выдвигаемыми одной из сторон, направляется договор разногласий. Договариваются стороны, пока согласия не достигнут.

Сам текст договора содержит девять основных пунктов:

  • Общие положения.
  • Предметы оферты.
  • Характеристика услуг.
  • Условия и порядок их предоставления.
  • Финансовая составляющая.
  • Форс-мажоры.
  • Срок действия.
  • Споры сторон.
  • Реквизиты.

Указанная информация должна присутствовать в любом договоре оферты.

Принятие оферты

Оферта – это, прежде всего, воля одной из сторон. Закон требует согласия всех участников договора. Так что акцепт партнера представляется весьма важным. Более того, договор оферты предусматривает перечисление средств, а значит, такой договор – это реальный контракт, и по нему должен производиться вычет НДС, если другая сторона соглашается с этим.

Акцепт же – это оплата по договору. Сама по себе оферта не облагается налогом, так как это только предложение. А вот последовавший акцепт с заключением сделки приводит к необходимости платить налоги.

Когда реклама на сайте в сети Интернет является публичной офертой

С другой стороны заключение договоров путем размещения публичной оферты на сайте стало уже привычным. Но и здесь возникают вопросы:  вправе ли суд признать договор незаключенным на том основании, что размещенная на сайте информация не имела признака публичной оферты.

Соответственно, здесь главный вопрос: является ли реклама на сайте в сети Интернет публичной офертой? Если да, то в каких случаях? Какие последствия влечет размещение публичной оферты на сайте?

Под публичной офертой понимается содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 5 ст. 395 ГК РК).

В свою очередь закреплено общее правило, что предложения, в том числе реклама, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в самом предложении (п. 4 ст. 395 ГК РК).

Как видим, важно разграничить понятие «публичная оферта» и «приглашение делать оферты». С точки зрения последствий разница между этими понятиями заключается в следующем:

  • если это предложение – публичная оферта, то при получении согласия заключить договор (акцепт) договор автоматически считается заключенным. И в судебном порядке можно потребовать исполнения договора;
  • если на предложение делать оферты получена такая оферта, то разместивший предложение делать оферты может выбирать: акцептовать ее или нет, то есть заключать договор или нет.

Важно понимать, что если на сайте размещена публичная оферта с целью заключить договор с любым, кто отзовется, то в случае возникновения каких-либо проблем с исполнением договора из-за нехватки товара, например, такие обстоятельства не будут основанием для освобождения от обязательств по заключенному договору.

Рекомендуется, как правило, во избежание такого риска, включить в условия публичной оферты право на односторонний отказ от заключенного в таком порядке договора, которое вытекает из того, что нет прямого запрета в общем правиле о публичной оферте в законе.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается, соответственно, расторгнутым или измененным.

Если на сайте размещается оговорка, что предложение не является публичной офертой

Такая оговорка позволяет избежать негативных последствий. Но рекомендуется помимо простой оговорки «предложение не является публичной офертой», указать, что компания, разместившая информацию, не имеет намерения заключить договор на предложенных условиях со всеми, кто отзовется, а намерена обсуждать условия сотрудничества с любым кто обратиться с предложением заключить договор.

Если на сайте размещена оговорка, что предложение является публичной офертой

Это обычно является обоснованным и продуманным решением и организация хочет упростить порядок заключения договоров с контрагентами и действительно готова заключить договор с любым обратившимся к ней лицом.

Если на сайте указаны существенные условия договора, но нет оговорки о том, является ли эта информация офертой

Если в информации нет прямой оговорки «данное предложение не является публичной офертой», все зависит от содержания такой информации.

С одной стороны, по общему правилу предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашения делать оферты, если иное прямо не указано в предложении. Это же можно сказать про общую информацию о товаре (услуге), размещенную на сайте.

С другой стороны, если на сайте указаны все существенные условия договора, приведен образец такого договора, в случае спора суд может расценить эту информацию именно как публичную оферту, поскольку усмотрит в ней «волю заключить договор на указанных в предложении существенных условиях».

Таким образом, ответ на вопрос является ли реклама на сайте в сети Интернет публичной офертой, зависит от следующих обстоятельств:

  • указано ли в самой размещенной информации, что она является публичной офертой;
  • какие конкретно сведения содержатся в такой информации (есть ли существенные условия).

Уважаемые пользователи! Информация в статье соответствует нормам законодательства Республики Казахстан, действовавшим на момент (дату) публикации. 

О публичной оферте

ДЕЙСТВИТЕЛЬНО С 5 ЯНВАРЯ 2019 ГОДА И ДЕЙСТВУЕТ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ НОВОЙ РЕДАКЦИИ ОФЕРТЫ/ДОГОВОРА.

О ПУБЛИЧНОЙ


ОФЕРТЕ

Компания Full House, разместившая информацию, не имеет намерения заключить договор на предложенных условиях со всеми, кто отзовется, а намерена обсуждать условия сотрудничества с любым кто обратиться с предложением заключить договор. Информация на сайте носит информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой.

Общие понятия о публичной оферте:
Под публичной офертой понимается содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 5 ст. 395 ГК РК).

В свою очередь закреплено общее правило, что предложения, в том числе реклама, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в самом предложении (п. 4 ст. 395 ГК РК).

Как видим, важно разграничить понятие «публичная оферта» и «приглашение делать оферты». С точки зрения последствий разница между этими понятиями заключается в следующем:

если это предложение – публичная оферта, то при получении согласия заключить договор (акцепт) договор автоматически считается заключенным. И в судебном порядке можно потребовать исполнения договора;
если на предложение делать оферты получена такая оферта, то разместивший предложение делать оферты может выбирать: акцептовать ее или нет, то есть заключать договор или нет.
Важно понимать, что если на сайте размещена публичная оферта с целью заключить договор с любым, кто отзовется, то в случае возникновения каких-либо проблем с исполнением договора из-за нехватки товара, например, такие обстоятельства не будут основанием для освобождения от обязательств по заключенному договору.

Рекомендуется, как правило, во избежание такого риска, включить в условия публичной оферты право на односторонний отказ от заключенного в таком порядке договора, которое вытекает из того, что нет прямого запрета в общем правиле о публичной оферте в законе.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается, соответственно, расторгнутым или измененным.

Информация получена с dogovor24.kz

Follow on Public Offer (FPO) Определение

Что такое дополнительное публичное предложение (FPO)?

Последующее публичное предложение (FPO) — это выпуск акций для инвесторов компанией, акции которой котируются на фондовой бирже. Последующее размещение — это выпуск дополнительных акций, производимый компанией после первичного публичного предложения (IPO). Последующие предложения также известны как вторичные предложения.

Ключевые выводы

  • Последующее публичное предложение (FPO), также известное как вторичное размещение, представляет собой дополнительный выпуск акций после первичного публичного предложения (IPO).
  • Компании обычно объявляют о создании FPO для увеличения капитала или сокращения долга.
  • Двумя основными типами FPO являются разводняющие (то есть добавляются новые акции) и неразводняющие, то есть существующие частные акции продаются публично.
  • Размещение на рынке (ATM) — это тип FPO, с помощью которого компания может предлагать вторичные публичные акции в любой день, обычно в зависимости от преобладающей рыночной цены, для привлечения капитала.

Как работает дополнительное публичное предложение (FPO)

Публичные компании также могут воспользоваться FPO через документ предложения.FPO не следует путать с IPO, первичным публичным размещением акций для населения. FPO — это дополнительные выпуски, возникающие после регистрации компании на бирже.

Типы дополнительных публичных предложений

Существует два основных типа дополнительных публичных предложений. Первый является разводняющим фактором для инвесторов, поскольку совет директоров компании соглашается увеличить количество акций в обращении или количество доступных акций. Этот вид последующего публичного предложения направлен на сбор денег для сокращения долга или расширения бизнеса, что приводит к увеличению количества акций в обращении.

Другой тип дополнительного публичного предложения — неразводняющий. Этот подход полезен, когда директора или крупные акционеры продают частные акции.

Разводненное дополнительное предложение

Разводненные последующие предложения происходят, когда компания выпускает дополнительные акции для привлечения финансирования и предложения этих акций на публичном рынке. По мере увеличения количества акций прибыль на акцию (EPS) уменьшается. Средства, собранные во время FPO, чаще всего направляются на сокращение долга или изменение структуры капитала компании.Вливание денежных средств положительно сказывается на долгосрочных перспективах компании и, следовательно, на ее акциях.

Последующее размещение без разбавления

Неразводненные последующие предложения происходят, когда держатели существующих частных акций выносят ранее выпущенные акции на публичный рынок для продажи. Денежные поступления от неразводненных продаж поступают непосредственно акционерам, размещающим акции на открытом рынке.

Во многих случаях эти акционеры являются основателями компании, членами совета директоров или инвесторами, предшествующими IPO.Поскольку новых акций не выпускается, прибыль на акцию компании остается неизменной. Последующие предложения без разбавления также называются предложениями на вторичном рынке.

Предложение на рынке (банкомат)

Предложение на рынке (банкомат) дает компании-эмитенту возможность при необходимости привлекать капитал. Если компания не удовлетворена имеющейся ценой акций в конкретный день, она может воздержаться от размещения акций. Предложения через банкоматы иногда называют распределением контролируемого капитала из-за их способности продавать акции на вторичном торговом рынке по текущей преобладающей цене.

Пример дополнительного предложения

Последующие предложения распространены в инвестиционном мире. Они предоставляют компаниям простой способ увеличения капитала, который можно использовать для общих целей. Компании, объявляющие о вторичном размещении, могут в результате столкнуться с падением стоимости акций. Акционеры часто негативно реагируют на вторичные предложения, поскольку они размывают существующие акции, а многие из них размещаются по ценам ниже рыночных.

В 2015 году у многих компаний были дополнительные предложения после того, как они стали публичными менее года назад.Shake Shack была одной из компаний, акции которой упали после новостей о вторичном размещении. Акции упали на 16% на новостях о существенном вторичном размещении по цене ниже существующей.

В 2017 году в результате последующих размещений акционерный капитал компаний был привлечен на сумму 142,3 миллиарда долларов. Всего в 2017 году насчитывалось 737 FPO. Это означает рост числа FPO на 21% по сравнению с 2016 годом. Однако стоимость FPO снизилась на 3% по сравнению с прошлым годом в 2017 году.

Что такое первичное публичное размещение (IPO)?

IPO или первичное публичное размещение — это процесс, в котором участвует частная компания, поскольку она впервые предлагает акции инвесторам.Когда компания выходит на IPO, мы часто говорим, что она «становится публичной».

Изучите все тонкости процесса IPO, что нужно делать компании, готовясь к публичному размещению, и что IPO означает для индивидуальных инвесторов.

Определение и примеры первичного публичного предложения (IPO)

Когда компания желает перейти из частной собственности в государственную, она проводит IPO.

Процесс IPO позволяет компании привлекать деньги для финансирования операций, стимулирования роста и погашения долга.IPO также дает компаниям возможность расплатиться с инвесторами, которые имеют возможность продать свои частные акции на IPO. Вообще говоря, частная компания со значительным потенциалом роста рассмотрит возможность выхода на биржу, в первую очередь по причинам, упомянутым ранее. Во многих отношениях это логичный и ожидаемый следующий шаг для успешного стартапа.

Одним из наиболее ярких недавних примеров выхода компании на биржу является история Airbnb, которая стала публичной зимой 2020 года.Проспект IPO Airbnb будет служить руководством для следующих разделов, в которых подробно описывается, как функционирует IPO и что недавние публичные компании значат для индивидуальных инвесторов.

Как работает IPO

Чтобы стать публичной, частная компания должна зарегистрировать свое IPO в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Компании обычно используют форму S-1 для регистрации в SEC. В этом S-1 вы найдете проспект IPO компании, в котором подробно излагаются детали процесса IPO.Это важный документ, который инвесторы должны прочитать при рассмотрении вопроса об инвестировании в новую публичную компанию.

Условия IPO и андеррайтеры

S-1 определяет условия IPO компании, уделяя особое внимание количеству акций, которые она будет выпускать для общественности.

Когда компания готовится к публичному размещению, она нанимает андеррайтеров. Это финансовые учреждения, которые получают акции IPO перед их распространением среди населения. Компании выбирают ведущих андеррайтеров, которые помогают направлять процесс IPO и распределять акции.В случае с Airbnb в качестве ведущих андеррайтеров были выбраны Morgan Stanley и Goldman Sachs.

История, история, текущее состояние и риски

Компании используют свои проспекты для продажи потенциальных инвесторов на IPO.

Таким образом, компания «танцует» в проспекте IPO — трубит в свой гудок и дает прямую оценку проблем, с которыми она сталкивается, и того, что может пойти не так.

Большинство форм S-1 похожи на формы Airbnb, которые начинаются с обзора истории компании и того, как она стала жизнеспособной силой в своей отрасли.Отсюда он описывает климат, в котором работает компания перед IPO, а также конкретные финансовые показатели.

Форма

S-1 часто означает, что инвесторы впервые получают подробную информацию о доходах, прибыли и расходах частной компании.

Вот пример того, как это выглядит в сводке проспекта Airbnb:

В начале 2020 года, когда COVID-19 помешал путешествию по миру, бизнес Airbnb значительно упал. Но в течение двух месяцев наша бизнес-модель начала восстанавливаться даже при ограниченных международных поездках, демонстрируя свою устойчивость … Мы считаем, что границы между путешествием и жизнью стираются, а глобальная пандемия увеличила возможность жить где угодно.Наша платформа оказалась пригодной для использования в этих новых способах путешествий…

С момента основания мы переживаем стремительный рост. В 2019 году мы сгенерировали валовую стоимость бронирования («GBV») в размере 38,0 млрд долларов США, что представляет собой рост на 29% по сравнению с 29,4 млрд долларов США в 2018 году, и выручку в размере 4,8 млрд долларов США, что представляет собой рост на 32% по сравнению с 3,7 млрд долларов США в 2018 году. В течение девяти месяцев, закончившихся 30 сентября 2020 года на наш бизнес существенно повлияла глобальная пандемия COVID-19, когда ГН составила 18,0 млрд долларов США, что на 39% меньше, чем год назад, а выручка составила 2 доллара США.5 миллиардов, что на 32% меньше, чем годом ранее.

Это резюме — отличный взгляд на то, что компания должна раскрыть в своем S-1. Конечно, COVID-19 стал риском для большинства компаний, особенно Airbnb, учитывая, что это часть туристической индустрии.

Как компания будет использовать выручку от IPO?

S-1 также включает подробную информацию о том, как компания планирует распределять акции среди инвесторов, а также о том, как компания намеревается использовать капитал, который она получает после выхода на биржу.

Вот часть описания Airbnb того, как он намеревался использовать доходы от IPO:

В настоящее время мы намерены использовать чистую выручку от этого предложения для общих корпоративных целей, включая оборотный капитал, операционные расходы и капитальные затраты.Мы также можем использовать часть чистой выручки для приобретения или инвестирования в предприятия, продукты, предложения и технологии, хотя в настоящее время у нас нет соглашений или обязательств в отношении каких-либо существенных приобретений или инвестиций.

Оттуда компания предоставляет подробные сведения о своей бизнес-модели, рисках, с которыми она сталкивается, и всех ключевых показателях, которые она использует для оценки своей эффективности. S-1 дает потенциальным инвесторам возможность по-настоящему заглянуть под капот частной компании, поскольку она предпринимает шаги для выхода на биржу.

Что IPO означает для экономики, потребителя и инвестора

Возможно, вы слышали фразу «рынок горячих IPO». Вообще говоря, это означает, что инвесторы получили компании, которые хорошо выходят на биржу. Это может побудить другие частные компании сделать решительный шаг к публичному открытию. Это также может указывать на потенциально сильную экономику, если значительная часть частных компаний преуспевает достаточно хорошо, чтобы повысить аппетит инвесторов к риску.

Когда IPO проходит хорошо, его часто называют «горячим IPO».«Это означает, что спрос на акции опережает предложение, что делает IPO более привлекательным и, следовательно, повышает цену первоначального размещения. Андеррайтеры обычно откладывают эти акции для своих наиболее ценных и состоятельных клиентов.

Как и в случае с любыми инвестициями, некоторые IPO работают лучше, чем другие. И, как потребитель и индивидуальный инвестор, у вас обычно есть два варианта инвестирования в IPO.

Если вы являетесь андеррайтером или клиентом, первоначально участвовавшим в IPO, велики шансы, что у вас будет возможность участвовать в IPO.В этом случае вы сможете приобрести акции по цене размещения. Однако с этим вариантом вы зависите от приоритета и удачи, чтобы получить акции, поэтому лучше не рассчитывать на такое инвестирование в IPO.

Для IPO с высоким спросом часто наблюдается значительное расхождение между ценой размещения и ценой, по которой акция открывается в первый день торгов. Отсюда часто следует значительная волатильность.

Другой способ, которым индивидуальный инвестор может выйти на IPO, — это дождаться выхода акций на рынок и приобрести их в следующие дни после того, как они станут публичными.В этом случае инвестор может разместить заказ через своего брокера на покупку акций. Однако с этим тоже может быть проблема.

Допустим, акции компании оцениваются в 10 долларов до того, как они будут открыты для публичных торгов. Вы владеете этими акциями только по цене 10 долларов за акцию , если ваш брокер выделил вам акции по цене размещения. Как только акции попадают на рынок, они часто сильно колеблются, открываясь по значительно более высокой цене, чем цена размещения. Если ваша брокерская компания не предоставит вам эти акции по цене размещения, и вы подождете несколько дней после IPO, чтобы купить акции, вы, вероятно, заплатите больше.

В случае с Airbnb акция открылась по цене 146 долларов, что намного выше цены предложения в 68 долларов, установленной незадолго до своего дебюта. К концу апреля 2021 года Airbnb торговал от 170 до 180 долларов за акцию.

Не все IPO с самого начала работают так же хорошо, как Airbnb. Некоторые достигают максимума в первый же день выхода на биржу, но оттуда видят только обратную сторону. Проще говоря, IPO могут быть нестабильными инвестициями с высоким уровнем риска, особенно если вам нужно подождать, чтобы купить акции, пока они не появятся на публичном рынке.

Плюсы и минусы IPO для инвесторов

Наряду с каждой выгодой от инвестирования в IPO для индивидуальных инвесторов есть и обратная сторона.

Плюсы
    • Возможность приобретения акций по привлекательной цене
    • Высокий риск, но высокая потенциальная выгода
Минусы
    • Вероятность инвестирования по цене размещения IPO низкая
    • Высокий риск, но высокая потенциальная прибыль

Объяснение плюсов

  • Возможность приобретения акций по привлекательной цене : Если вы можете принять участие и получить доступ к горячему IPO, вы можете приобретать акции по цене размещения.Обычно это происходит, если вы считаете себя институциональным или состоятельным клиентом. Примеры вовлеченного учреждения, которому может быть предоставлен такой доступ, включают паевые инвестиционные фонды, пенсионные фонды, хедж-фонды и страховые компании.
  • Высокий риск, но высокая потенциальная выгода : В частности, с наиболее востребованными IPO вы можете на раннем этапе получить доступ к крупным компаниям, таким как Airbnb, или другим IPO последних лет, таким как Uber или Lyft.

Объяснение минусов

  • Вероятность инвестирования по цене размещения IPO низкая. : Большинство индивидуальных инвесторов не будут иметь возможности покупать акции по цене размещения IPO.Вместо этого им придется покупать акции после того, как акции станут публичными, часто с премией к цене размещения.
  • Высокий риск, но высокая потенциальная выгода : Положительное может иметь и обратную сторону. Остается вопрос: можете ли вы приобретать акции путем размещения или на открытом рынке по привлекательной цене? IPO могут быть нестабильными инвестициями, так как цена их акций сильно колеблется после того, как они станут публичными.

Советы по инвестированию в IPO

Лучше всего проконсультироваться с финансовым консультантом и придерживаться консервативного подхода при инвестировании в IPO.Если вам посчастливилось получить распределение акций по цене размещения IPO, обязательно проведите исследование и проведите комплексную проверку (например, внимательно прочтите проспект эмиссии) перед инвестированием. Помните, что IPO может упасть ниже цены предложения после выхода на открытый рынок — его цена не всегда будет расти.

Если вы планируете покупать акции в день IPO или вскоре после этого, относитесь к своим инвестициям как к любым другим. Спросите себя, верите ли вы в долгосрочные перспективы роста компании и потенциал повышения стоимости акций? Готовы ли вы преодолеть волатильность? Достаточно ли вы уверены в компании, чтобы покупать больше акций, когда ценовое движение видит значительный спад?

Ключевые выводы

  • Когда частная компания, такая как стартап, стремится привлечь капитал для финансирования своей следующей фазы роста, она часто становится публичной через первичное публичное размещение акций или IPO.
  • Компания должна зарегистрировать форму S-1 (среди других документов) в SEC с подробным описанием ее истории, истории, андеррайтеров, условий IPO и т. Д. Что наиболее важно для инвесторов, он должен подробно описывать свои проблемы, риски, бизнес-модель, ключевые операционные показатели, а также текущее и ожидаемое финансовое состояние.
  • компаний передают акции своего IPO андеррайтерам, которые затем распределяют акции среди своих клиентов по цене предложения IPO до начала торгов акциями на публичной бирже.
  • Часто наблюдается значительная разница между ценой предложения IPO и тем, за что она торгуется после того, как станет публичной. Разыскиваемые после этого «горячие IPO» лучше всего иллюстрируют это несоответствие, которое должно служить предупреждением для потенциальных инвесторов, особенно если вы собираетесь покупать акции после того, как IPO станет открытым для инвесторов.
Процесс IPO

— Руководство по этапам первичного публичного предложения (IPO)

Что такое процесс IPO?

Процесс первичного публичного предложения IPO — это когда ранее не котирующаяся на бирже компания продает новые или существующие ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг публично зарегистрированной компании.Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения. и предлагает их публике впервые.

До IPO компания считается частной — с меньшим числом акционеров, только с аккредитованными инвесторами (например, бизнес-ангелы / венчурные капиталисты Частный капитал против венчурного капитала, бизнес-ангелы / посевные инвесторы Сравните частный капитал с венчурным капиталом против ангельского и посевные инвесторы с точки зрения риска, стадии бизнеса, размера и типа инвестиций, показателей, менеджмента.В этом руководстве приводится подробное сравнение частного капитала с венчурным капиталом и бизнес-ангелами и посевными инвесторами. Легко спутать три класса инвесторов и состоятельных частных лиц) и / или ранних инвесторов (например, основателя, семьи и друзей).

После IPO компания-эмитент становится публичной компанией на признанной фондовой бирже. Таким образом, IPO также широко известно как «публичное размещение».

Обзор процесса IPO

В этом руководстве будут разбиты этапы процесса, который может занять от шести месяцев до более года.

Ниже приведены шаги, которые компания должна предпринять для выхода на биржу через процесс IPO:

  1. Выберите банк
  2. Комплексная проверка и подача документов
  3. Стоимость
  4. Стабилизация
  5. Переход

04

902 : Выбор инвестиционного банка

Первым шагом в процессе IPO для компании-эмитента является выбор инвестиционного банка Инвестиционный банкинг Инвестиционный банкинг — это подразделение банка или финансового учреждения, которое обслуживает правительства, корпорации и учреждения, обеспечивая андеррайтинг (привлечение капитала). консультационные услуги по слияниям и поглощениям (M&A).Инвестиционные банки выступают в качестве посредников, консультируя компанию по вопросам IPO и предоставляя услуги андеррайтинга. Инвестиционный банк выбирается в соответствии со следующими критериями:

  • Репутация
  • Качество исследования
  • Отраслевой опыт
  • Распределение, то есть, если инвестиционный банк может предоставить выпущенные ценные бумаги большему количеству институциональных инвесторов или большему количеству индивидуальных инвесторов
  • Предыдущие отношения с инвестиционным банком

Этап 2: комплексная проверка и подача нормативных документов

Андеррайтинг — это процесс, посредством которого инвестиционный банк (андеррайтер) действует как брокер между компанией-эмитентом и инвестирующей общественностью, чтобы помочь компания-эмитент продает свой первоначальный пакет акций.Для компании-эмитента доступны следующие механизмы андеррайтинга:

  • Твердое обязательство : По такому соглашению андеррайтер покупает все предложение и перепродает акции инвесторам. Механизм андеррайтинга с твердым обязательством гарантирует компании-эмитенту, что будет привлечена определенная сумма денег.
  • Соглашение о наилучших усилиях : По такому соглашению андеррайтер не гарантирует сумму, которую он привлечет для компании-эмитента.Он продает ценные бумаги только от имени компании.
  • Соглашение «Все или Нет» : Если все предложенные акции не могут быть проданы, предложение аннулируется.
  • Syndicate of Underwriters : Публичные предложения могут управляться одним андеррайтером (единолично управляемым) или несколькими менеджерами. При наличии нескольких менеджеров один инвестиционный банк выбирается в качестве ведущего или ведущего менеджера. По такому соглашению ведущий инвестиционный банк формирует синдикат андеррайтеров, формируя стратегические альянсы с другими банками, каждый из которых затем продает часть IPO.Такое соглашение возникает, когда ведущий инвестиционный банк хочет диверсифицировать риск IPO между несколькими банками.

Андеррайтер должен составить следующие документы:

Письмо-соглашение о сотрудничестве : Письмо-обязательство обычно включает:

  1. Положение о возмещении: Этот пункт требует, чтобы компания-эмитент покрывала все, что не входит в — карманные расходы, понесенные андеррайтером, даже если IPO отозвано на стадии комплексной проверки, стадии регистрации или стадии маркетинга.
  2. Валовой спред / скидка при андеррайтинге: Валовой спред рассчитывается путем вычитания цены, по которой андеррайтер покупает выпуск, из цены, по которой он продает выпуск.

Валовой спред = Цена продажи выпуска, проданного андеррайтером — Покупная цена выпуска, купленного андеррайтером

Как правило, валовой спред фиксируется на уровне 7% от выручки. Брутто-спред используется для выплаты комиссии андеррайтеру. Если существует синдикат андеррайтеров, ведущему андеррайтеру выплачивается 20% валового спреда.60% оставшегося спреда, называемого «концессией на продажу», делится между андеррайтерами синдиката пропорционально количеству выпусков, проданных андеррайтером. Оставшиеся 20% валового спреда используются для покрытия расходов на андеррайтинг (например, расходы на выездные презентации, услуги консультанта по андеррайтингу и т. Д.).

Письмо о намерениях : Письмо о намерениях обычно содержит следующую информацию:

  1. Обязательство андеррайтера заключить договор андеррайтинга с компанией-эмитентом
  2. Обязательство компании-эмитента предоставить андеррайтеру всю необходимую информацию и , таким образом, полностью сотрудничать во всех усилиях по комплексной проверке.
  3. Соглашение компании-эмитента о предоставлении андеррайтеру опциона на перераспределение 15%.

В письме о намерениях не указана окончательная цена размещения.

Соглашение об андеррайтинге : Письмо о намерениях остается в силе до определения цены ценных бумаг, после чего подписывается Соглашение об андеррайтинге. После этого андеррайтер по договору обязан выкупить выпуск у компании по определенной цене.

Заявление о регистрации : Заявление о регистрации состоит из информации, касающейся IPO, финансовой отчетности компании, предыстории менеджмента, инсайдерских холдингов, любых юридических проблем, с которыми сталкивается компания, и используемого тикера компанией-эмитентом после листинга на фондовой бирже.Комиссия по ценным бумагам и биржам требует, чтобы компания-эмитент и ее андеррайтеры подали заявление о регистрации после согласования деталей выпуска. Заявление о регистрации состоит из двух частей:

  • Проспект: Предоставляется каждому инвестору, который покупает выпущенную ценную бумагу.
  • Частные заявки: это информация, которая предоставляется SEC для проверки, но не обязательно стал общедоступным

Заявление о регистрации гарантирует, что инвесторы имеют адекватную и надежную информацию о ценных бумагах.Затем SEC проводит комплексную проверку, чтобы убедиться, что все необходимые детали были раскрыты правильно.

Red Herring Документ : В период ожидания андеррайтер создает первоначальный проспект эмиссии, который состоит из сведений о компании-эмитенте, за исключением даты вступления в силу и цены предложения. После создания отвлекающего маневра компания-эмитент и андеррайтеры продают акции публичным инвесторам. Часто андеррайтеры проводят выездные презентации (так называемые шоу собак и пони — продолжительностью от 3 до 4 недель), чтобы продать акции институциональным инвесторам и оценить спрос на них.

Шаг 3: Ценообразование

После утверждения IPO Комиссией по ценным бумагам и биржам определяется дата вступления в силу. За день до даты вступления в силу компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения (т. Е. Цену, по которой акции будут продаваться компанией-эмитентом) и точное количество акций, которые будут проданы. Решение о цене предложения важно, потому что это цена, по которой компания-эмитент привлекает капитал для себя. На цену предложения влияют следующие факторы:

  • Успех / провал выездных презентаций (как указано в книгах заказов)
  • Цель компании
  • Состояние рыночной экономики Рыночная экономика Рыночная экономика определяется как система, в которой производство товаров и услуги устанавливаются в соответствии с меняющимися желаниями и возможностями

IPO часто занижены, чтобы гарантировать, что выпуск полностью подписан / переподписан публичными инвесторами, даже если это приводит к тому, что компания-эмитент не получает полную стоимость своих акций .

Если цена IPO занижена, инвесторы ожидают роста цены акций в день размещения. Это увеличивает спрос на выпуск. Кроме того, заниженная цена компенсирует инвесторам риск, который они берут на себя, инвестируя в IPO. Предложение с превышением лимита подписки в два-три раза считается «хорошим IPO».

Шаг 4: Стабилизация

После того, как выпуск был выведен на рынок, андеррайтер должен предоставить рекомендации аналитика, послепродажную стабилизацию и создать рынок для выпущенных акций.

Андеррайтер осуществляет послепродажную стабилизацию в случае дисбаланса заявок, покупая акции по цене размещения или ниже.

Стабилизационные мероприятия могут проводиться только в течение короткого периода времени, однако в течение этого периода андеррайтер имеет право торговать и влиять на цену выпуска, поскольку запреты на манипулирование ценами приостанавливаются.

Шаг 5: Переход к рыночной конкуренции

Заключительный этап процесса IPO, переход к рыночной конкуренции, начинается через 25 дней после первичного публичного предложения, когда заканчивается «период молчания», предписанный SEC.

В течение этого периода инвесторы переходят от обязательного раскрытия информации и проспекта к использованию рыночных сил для получения информации о своих акциях. По истечении 25-дневного периода андеррайтеры могут предоставить оценки относительно доходов и оценки. Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и предыдущие транзакции компании-эмитента. Таким образом, андеррайтер принимает на себя роли консультанта и оценщика после того, как выпуск был выпущен.

Метрики для оценки успешного процесса IPO

Для оценки эффективности IPO используются следующие метрики:

Рыночная капитализация : IPO считается успешным, если рыночная капитализация компании равна или превышает чем рыночная капитализация отраслевых конкурентов в течение 30 дней после первичного публичного размещения. В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

Рыночная капитализация = Цена акции x Общее количество размещенных акций Компании

Рыночная цена : IPO считается успешным, если разница между ценой размещения и рыночной капитализацией компании-эмитента через 30 дней после IPO составляет менее 20%.В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.

Дополнительные ресурсы

Процесс IPO необходим для здорового финансового рынка. CFI является официальным глобальным поставщиком программы «Финансовое моделирование и оценка аналитика» (FMVA) ™. Получите статус сертифицированного аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ®, ведущей программы сертификации финансовых аналитиков. Чтобы получить дополнительную информацию, нажмите на следующие ресурсы CFI:

  • Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги Рыночные ценные бумаги — это неограниченные краткосрочные финансовые инструменты, которые выпускаются либо для долевых ценных бумаг, либо для долговых ценных бумаг компании, акции которой котируются на бирже.Компания-эмитент создает эти инструменты специально для сбора средств для дальнейшего финансирования коммерческой деятельности и расширения.
  • Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги Государственные ценные бумаги или рыночные ценные бумаги — это инвестиции, которые открыто или легко продаются на рынке. Ценные бумаги являются долевыми или долговыми.
  • Что такое акция? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании).Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы.
  • Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, занимаясь исследованиями, финансовым моделированием и строительными презентациями. Несмотря на то, что в нем представлены одни из самых желанных и финансово выгодных позиций в банковской отрасли, инвестиционный банкинг также является одним из самых сложных и трудных путей карьерного роста. Руководство по IB

Coinbase IPO: 4 необычных риска при использовании прямого листинга на ходу Общественный

Coinbase начала публичную торговлю на фондовой бирже Nasdaq в среду, превысив начальную справочную цену и открывшись выше 380 долларов за акцию.Это первая компания, специализирующаяся на криптовалютах, которая вышла на рынок, заработав на растущем интересе к цифровым валютам, таким как Биткойн и Эфириум. Это горячее IPO может вскоре вызвать волну других связанных с криптовалютами компаний, играющих на деньги инвесторов.

Но есть одна особенность: Coinbase (тикер: COIN) обошла обычный метод выхода на биржу — первичное публичное размещение (IPO) — в пользу прямого листинга. И это различие представляет для инвесторов несколько иные риски, чем при обычном IPO через инвестиционный банк.

Вот что вам нужно знать о прямых листингах и о том, почему они сопряжены с некоторыми необычными рисками.

Прямой листинг против IPO: вот основные отличия

Для дебюта на фондовой бирже Nasdaq Coinbase использует прямой листинг, и этот процесс отличается от более традиционного маршрута IPO.

  • При IPO компания нанимает инвестиционный банк для управления процессом, предоставления консультаций и, в конечном итоге, продажи акций населению. В процессе такого рода компания привлекает для себя капитал, продавая публике вновь выпущенные акции, и некоторые инсайдеры также могут обналичить часть своих акций.Таким образом, компания получает как новый приток капитала, так и возможность для некоторых инсайдеров убрать деньги со стола.
  • При прямом листинге , именно инсайдеры или акционеры компании, а не сама компания, продают акции через биржу напрямую населению. Поэтому, когда акции дебютируют, публичные инвесторы покупают напрямую у инсайдеров. Вот что делает Coinbase. Он не собирает деньги для себя путем продажи новых акций; только инсайдеры первоначально продают акции.

Прямые объявления встречаются редко. Обычно этот маневр зарезервирован для небольших фирм, находящихся вне поля зрения, но в последние годы он стал более заметным, поскольку несколько уважаемых компаний таким образом стали публичными. Приложение для обмена сообщениями Office Slack, музыкальный стример Spotify, компания Palantir Technologies по интеллектуальному анализу данных и приложение для повышения производительности Asana использовали этот метод в последние несколько лет.

Компания может получить выгоду, сделав публичную акцию с прямым листингом, избегая огромных комиссионных за сделку с Уолл-стрит и не размывая стоимость собственных акций за счет их дополнительного выпуска.Так что, если компании не нужно больше денег для ведения бизнеса, то платить за них не имеет смысла.

Но прямой листинг также подвергает инвесторов некоторым необычным рискам, с которыми они обычно не сталкивались бы при традиционном пути IPO. Вот четыре ключевых риска, которые следует учитывать при прямом листинге Coinbase:

1. Рынок может быть слабым или отсутствовать

При традиционном IPO инвестиционные банки Уолл-стрит собирают покупателей и раздувают акции, чтобы привлечь интерес, как в саму сделку и на вторичном рынке, где ее могут купить все.Инвесторы знают, сколько акций планируется продать, и даже если они не входят в число немногих избранных, которые будут покупать в ходе IPO, они могут купить публично вместе с кем угодно, кто захочет.

Однако при прямом листинге количество акций, которые будут размещены на рынке, зависит от того, хотят ли инсайдеры продать и сколько. Предложение может быть намного ниже спроса или намного выше, хотя, учитывая негодование инвесторов по поводу Coinbase, трудно представить, что предложение превышает спрос. Новые акции выйдут на рынок, поскольку инсайдеры хотят продать.

Все это означает, что для новых акций нет гарантированного рынка, что потенциально затрудняет доступ к ним, по крайней мере, на время, а также по цене, которую вы хотели бы заплатить.

2. Волатильность

При относительно небольшом количестве акций, торгуемых на бирже, цена акций Coinbase может значительно колебаться, особенно на начальном этапе.

При традиционном IPO андеррайтеры поддерживают курс акций несколькими способами. Они продают акции институциональным инвесторам и вызывают интерес.Они устанавливают цену IPO, создавая психологическую «справедливую стоимость» и торговый диапазон для акций. Кроме того, они обычно поддерживают акции с помощью некоторых технических средств, помогая акциям оставаться выше цены IPO, по крайней мере, в краткосрочной перспективе.

Но поскольку прямой листинг обходится без участия инвестиционных банков, он не дает тех же преимуществ. И у него может быть относительно мало торгуемых акций по сравнению с высоким спросом, а это означает, что акции могут значительно колебаться в первые дни своего существования. Таким образом, инвесторы, торгующие на тонком рынке, могут резко колебать цену вверх и вниз, когда рынок спешит сделать ставку или продать ее.

Эти технические факторы могут в конечном итоге повлиять на курс акций больше, чем на показатели бизнеса Coinbase. Высокий уровень волатильности может напугать инвесторов, заставив их продать или купить, когда им этого не следует.

3. Акции двойного класса не пользуются популярностью

Coinbase станет публичной с двухклассной структурой акций, что означает, что у нее будет два класса акций. Эта структура дает некоторым инсайдерам, часто должностным лицам, дополнительный контроль над голосованием. Например, инсайдеры могут получить 10 голосов за акцию, в то время как обычные акции получают один голос за акцию.

Для Coinbase инсайдеры владеют более 60% голосов, что означает, что они будут обладать достаточной властью, чтобы руководить компанией и решать другие важные вопросы, например, как им платят.

Двухклассная структура акций не пользуется популярностью среди внешних инвесторов, поскольку такая структура означает, что они меньше влияют на управление компанией. Вместо этого такая структура помогает инсайдерам закрепиться и управлять компанией так, как они считают нужным.

Хотя этот вопрос отличается от рисков прямого листинга, небольшой прямой листинг может привлечь инвесторов, которые менее чувствительны к этой двухклассовой структуре, чем институциональные инвесторы.Тем не менее некоторые очень успешные компании, такие как Alphabet, создали аналогичные структуры.

4. Инсайдеры — и только инсайдеры — продают

В большинстве рыночных дебютов, будь то традиционные IPO или прямые листинги, инсайдеры продают акции сторонним лицам. Почему этот инсайдер — который, по-видимому, знает компанию лучше всех — хочет вмешаться в действия постороннего? Инвесторы всегда хотят задавать себе этот вопрос.

При прямом листинге, таком как Coinbase, сама компания не привлекает деньги, поэтому только инсайдеры стремятся обналичить.Инсайдеры могут продавать по любому количеству причин, например, когда большая часть их активов связана с одной инвестицией, что создает большой риск для них лично. Но причины также могут быть менее благоприятными, и инсайдеры могут захотеть продать свои активы навсегда и переложить риск на аутсайдеров.

При традиционном IPO у инвесторов есть некоторая защита от такого инсайдерского самообмана. Условия IPO часто не позволяют инсайдерам продавать дальнейшие акции на открытом рынке до определенного периода времени после IPO («блокировка»), что дает инвесторам время для оценки компании.

Однако ограничения обычно ниже при прямом листинге, а в случае Coinbase ни один из ее акционеров не заблокирован, поэтому они могут продать и выпустить все свои акции на рынок.

Таким образом, все эти элементы вместе — инсайдерские продажи, возможность продавать акции без ограничений, двойная структура акций, которая дает привилегии инсайдерам и — создают непривлекательное восприятие. Таким образом, выглядит как инсайдеры, которые могут воспользоваться преимуществами сторонних инвесторов.Но это вопрос оптики, и эта тройка выглядит некрасиво.

Итог

Хотя определенные риски, связанные с прямым листингом, могут сделать Coinbase изначально непривлекательной для некоторых, это может стать отличным вложением. Но инвесторам необходимо учитывать риски, в том числе выход на биржу через это необычное IPO, и то, на что они могут указывать.

С учетом всего сказанного, другие недавние модные прямые листинги, включая Slack и Palantir, прошли без каких-либо серьезных проблем, поэтому прямой листинг может работать.

Конечно, прямой листинг — это всего лишь один риск, и инвесторам необходимо изучить множество других рисков, связанных с Coinbase, как и в случае любых инвестиций. Coinbase может стать отличным вложением, поскольку криптовалюта, такая как биткойн, набирает популярность. В любом случае, инвесторы захотят понять бизнес, как разумно инвестировать и как диверсифицировать, прежде чем погрузиться в него.

Подробнее:

От редакции: всем инвесторам рекомендуется провести собственное независимое исследование инвестиционных стратегий, прежде чем делать инвестиционное решение.Кроме того, инвесторам сообщают, что результаты прошлых инвестиционных продуктов не являются гарантией повышения цен в будущем.

Преимущества и недостатки IPO

| IPOhub

Первичное публичное размещение акций (IPO), по-видимому, де-факто является целью многих начинающих компаний. Основатели, инвесторы и общественные наблюдатели часто задаются вопросом: «Когда будет IPO этой компании?», «Какой будет цена акций этой компании, когда она, в конечном итоге, состоится IPO?» И «Почему эта компания еще не завершила IPO?» Возможно, вам задавали некоторые из этих вопросов о вашей компании.Хотя IPO является достойной целью со многими потенциальными преимуществами, есть также много рисков и недостатков, связанных с выходом на биржу, и, таким образом, IPO может не подходить для каждой компании. Хотя многие люди считают, что каждая успешная компания является публичной, есть много частных компаний, которые также процветают, например Dell, Cargill и Koch Industries.

В этой статье обсуждаются преимущества и недостатки, которые следует учитывать, когда вы думаете о первичном публичном размещении акций.

Преимущества

Сбор средств

Наиболее часто упоминаемым преимуществом первичного публичного размещения акций являются деньги. В 2016 году средняя выручка, полученная от первичного публичного размещения акций, составила 94,5 миллиона долларов, а многие предложения приносят сотни миллионов долларов. Например, в 2016 году крупнейшее IPO — ZTO Express — принесло 1,4 миллиарда долларов. Поступления от IPO служат достаточным основанием для выхода многих компаний на биржу, даже без учета других преимуществ, особенно с учетом множества инвестиционных возможностей, доступных благодаря новому капиталу.Эти средства могут принести пользу растущей компании множеством способов. Компании могут использовать первичное публичное предложение для финансирования исследований и разработок, найма новых сотрудников, строительства зданий, сокращения долга, финансирования капитальных затрат, приобретения новых технологий или других компаний или для финансирования любого количества других возможностей. Деньги, предоставляемые IPO, значительны и могут изменить траекторию роста компании.

Возможность выхода

В каждой компании есть заинтересованные стороны, которые вложили значительное количество времени, денег и ресурсов в надежде создать успешную компанию.Эти основатели и инвесторы часто годами не видят значительной финансовой отдачи от своих вкладов. Первичное публичное размещение акций — это значительная возможность выхода для заинтересованных сторон, в результате чего они потенциально могут получить огромные суммы денег или, по крайней мере, сжижить капитал, который они в настоящее время связаны в компании. Как указывалось в предыдущем абзаце, первичное публичное размещение акций часто приносит около 100 миллионов долларов (или даже больше), что делает их очень привлекательными для учредителей и инвесторов, которые часто считают, что пора получить финансовую компенсацию за годы «потного капитала» 1 .”Однако важно отметить, что для того, чтобы учредители и инвесторы могли получить ликвидность от IPO, они должны будут продать свои акции теперь публичной компании на вторичной бирже 2 (например, Нью-Йоркской фондовой бирже ). Акционеры не сразу получают ликвидность от доходов от IPO.

Публичность и авторитет

Если компания надеется продолжить рост, ей потребуется более широкое взаимодействие с потенциальными клиентами, которые знают о ее продуктах и ​​доверяют ей; IPO может обеспечить такую ​​открытость, поскольку привлекает внимание общественности к компании.Аналитики по всему миру сообщают о каждом первичном публичном размещении, чтобы помочь своим клиентам понять, стоит ли инвестировать, и многие информационные агентства привлекают внимание к различным компаниям, которые выходят на биржу. Когда компании решают стать публичными, они не только получают большое внимание, но и пользуются доверием. Чтобы завершить предложение, компания должна пройти тщательную проверку, чтобы убедиться, что то, что они сообщают о себе, является правильным. Такая проверка в сочетании со склонностью многих людей больше доверять публичным компаниям может привести к повышению доверия к компании и ее продуктам.

Снижение общих затрат на капитал

Основным препятствием для любой компании, особенно молодых частных компаний, является стоимость их капитала. Перед IPO компаниям часто приходится платить более высокие процентные ставки, чтобы получать ссуды от банков, или отказываться от собственности, чтобы получать средства от инвесторов. IPO может значительно снизить сложность получения дополнительного капитала. Прежде чем компания сможет даже начать свой формальный процесс подготовки к IPO, она должна пройти аудит в соответствии со стандартами PCAOB 3 ; этот аудит обычно является более тщательным, чем любой предыдущий аудит, и способствует большей уверенности в том, что то, что сообщает компания, является точным.Эта повышенная гарантия, вероятно, приведет к снижению процентных ставок по кредитам, полученным от банков, поскольку компания считается менее рискованной. Помимо более низких процентных ставок, как только компания становится публичной, она может привлечь дополнительный капитал посредством последующих размещений на фондовой бирже, что обычно проще, чем привлечение капитала через частный раунд финансирования.

Акция как средство платежа

Публичная компания также позволяет использовать публично торгуемые акции в качестве средства платежа.В то время как частная компания имеет возможность использовать свои акции в качестве формы оплаты, частные акции имеют ценность только в том случае, если появляется благоприятная возможность для выхода. С другой стороны, государственные акции — это, по сути, форма валюты, которую можно покупать и продавать по рыночной цене в любой момент, что может быть полезно при компенсации сотрудникам и приобретении других предприятий. Чтобы компания процветала, она должна нанимать правильных сотрудников. Возможность платить сотрудникам акциями или предлагать опционы на акции позволяет компании быть конкурентоспособной при найме высококлассных специалистов, даже если базовая денежная зарплата ниже, чем предлагают конкуренты.Кроме того, приобретения часто являются важным способом для компаний продолжать расти и оставаться актуальными. Однако приобретение других компаний обычно обходится очень дорого. Когда компания является публичной, у нее есть возможность выпустить акции своих акций в качестве средства платежа, а не использовать миллионы долларов наличными.

Недостатки

Дополнительные нормативные требования и раскрытие информации

В отличие от частных компаний, публичные компании обязаны ежегодно подавать свою финансовую отчетность в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).Эта финансовая отчетность должна быть подготовлена ​​в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета Соединенных Штатов Америки и проверена сертифицированной аудиторской фирмой. Эти правила SEC обременительны и дороги. Публичная отчетность о финансовом положении компании требует, чтобы компания установила более строгий финансовый контроль, укомплектовала группу финансовой отчетности и комитет по аудиту, внедрила квартальные и ежегодные процессы закрытия финансовой отчетности, наняла аудиторскую фирму и выполнила сотни других задач.Эти обязанности обходятся публичным компаниям в миллионы долларов каждый год и требуют тысячи рабочих часов. Дополнительные сведения об аудитах публичных компаний см. В нашей статье «Подготовка к аудиту для высшей лиги».

Давление рынка

Давление рынка может быть очень трудным для руководства компании, которое привыкло делать то, что, по их мнению, лучше всего для компании. Основатели, как правило, имеют долгосрочное видение и видение того, как будет выглядеть их компания через несколько лет и как это повлияет на мир.Фондовый рынок, с другой стороны, имеет очень краткосрочную перспективу, ориентированную на прибыль. Когда компания становится публичной, каждый ее шаг изучается инвесторами и аналитиками по всему миру, которых обычно интересует один вопрос: «Достигнет ли эта компания своей квартальной цели по прибыли?» Если компания достигает своей цели, цена ее акций обычно повышается; в противном случае цена его акций обычно снижается. Даже если руководство делает то, что лучше всего для компании в долгосрочной перспективе, невыполнение краткосрочных целей общества может привести к потере стоимости компании и в результате к смене руководства.Учредители, которым не нравится идея, что их ограничивают краткосрочные общественные цели, должны тщательно подумать о выходе на биржу.

Возможная потеря управления

Одним из основных недостатков IPO является то, что учредители могут потерять контроль над своей компанией. Несмотря на то, что существуют способы гарантировать, что учредители сохранят за собой большую часть полномочий по принятию решений в компании, как только компания становится публичной, руководство должно делать общественность счастливой, даже если другие акционеры не имеют права голоса. Выход на биржу означает получение значительных сумм денег от государственных акционеров.Поскольку акционеры дали компании так много денег, они ожидают, что компания будет действовать в их интересах, даже если это будет означать движение в направлении, которое не нравится основателям. Если акционеры считают, что деятельность компании не помогает им зарабатывать деньги, они заставят компанию путем голосования акционеров или публичной критики назначить новое руководство.

Транзакционные издержки

Первичное публичное размещение акций стоит дорого. Помимо регулярных расходов на соблюдение нормативных требований публичных компаний, процесс IPO требует огромных затрат.Наибольшая стоимость публичного предложения составляет 5 сборов андеррайтера. Андеррайтеры обычно взимают от 5% до 7% валовой выручки, что означает, что скидка андеррайтера может стоить до 7 миллионов долларов при среднем IPO. Помимо гонорара андеррайтера, компании, которые собирают среднюю сумму выручки (около 100 миллионов долларов), должны рассчитывать потратить около 1,5 — 2 миллионов долларов на судебные издержки, 1 миллион долларов на гонорары аудитора и 500 000 долларов на сборы за регистрацию и печать. Затраты по сделке будут еще выше, если компания решит нанять консультанта по финансовой отчетности 6 или другие специализированные группы.См. Нашу статью о расходах на публичное размещение акций для получения дополнительной информации.

Заключение

Первичное публичное размещение акций может быть правильным направлением для вашей компании, а может и не быть. IPO имеет множество преимуществ и недостатков. Хотя в этой статье освещаются многие общие плюсы и минусы IPO, она не является исчерпывающей. Если вы планируете IPO, внимательно взвесьте все преимущества и недостатки, проявите терпение и рассмотрите все возможные варианты. Подробнее об этих альтернативах читайте в нашей статье «Альтернативы IPO».



Консультированные ресурсы


Сноски

  1. Усилия, вложенные учредителем или сотрудником в компанию, которые привели к увеличению стоимости компании.
  2. Рынок, на котором инвесторы могут покупать и продавать акции компании, например NYSE или NASDAQ. Это называется «вторичной» биржей, потому что на ней продаются акции после их первоначальной продажи компанией.
  3. Совет по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний.
  4. Значительное финансовое событие, которое позволяет инвесторам на ранней стадии стартапа ликвидировать свои активы и получить возврат на свои инвестиции. Обычные выходы для начинающих компаний включают приобретение или первичное публичное размещение акций.
  5. Инвестиционный банк, который покупает акции публичной компании и затем продает эти акции первичным инвесторам.
  6. Консультант, обычно бухгалтерская фирма, специализирующаяся на составлении и подаче отчетов в SEC и оказывающая техническую бухгалтерскую поддержку.

Публичные и непубличные предложения

Модуль 3-публичные и непубличные предложения

Обзор предложений ценных бумаг

Каждый год крупные и мелкие инвесторы инвестируют триллионы долларов в ценных бумагах, таких как акции, облигации, паевые инвестиционные фонды и хеджирование фонды, которые держат эти ценные бумаги.

Ценные бумаги не появляются на пустом месте. Длинный цепочки событий предшествуют их существованию и доступу инвесторов к ним.В компания начала с идеи, какое-то время ждала, и, чтобы расти, ей нужны больше капитала от более широкого круга инвесторов. Компания достигает этих инвесторов путем «предложения» продать им свои ценные бумаги. Есть две широкие категории предложения: «публичные» и «освобожденные».

В этом модуле мы исследуем процессы через которые ценные бумаги достигают инвесторов. Сначала посмотрим на «общедоступные» предложения, которые должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам и «освобожденные» предложения, которые не нужно регистрировать.Во-вторых, мы будем больше внимательно изучить процесс публичного предложения ценных бумаг и требования к регистрации. В-третьих, мы рассмотрим основные типы «освобожденных» предложения, включая частные предложения, предложения внутри штата и правительственные размещение ценных бумаг.

Законодатели разработали Закон о ценных бумагах 1933 года сбалансировать потребности инвестора и частной компании. Во-первых, закон направлен на то, чтобы инвестор получил критически важные и важные информацию о компаниях перед инвестированием и, во-вторых, чтобы убедиться, что инвестиционные доллары идут компаниям, которые имеют благоприятные или, по крайней мере, полностью раскрыты, перспективы.

Публичное предложение — это инвестиция процесс, используемый существующей компанией для привлечения капитала от общественности. К тому времени, когда компания становится публичной, она обычно добивается определенного успеха, но нуждается в чтобы собрать деньги для расширения масштабов или выхода в новые области.

Компания может захотеть стать публичной на несколько причины. Во-первых, он немедленно генерирует капитал, позволяя продавать акции публика. Во-вторых, он позиционирует себя для будущего капитала через будущие акции. предложения.В-третьих, он дает своим сотрудникам возможность получать компенсация через акции или опционы на акции. Наконец, компания, которая идет общественность может использовать акции, которые она держит, как форму валюты, с помощью которой приобретать другие компании.

Но есть и недостатки. Во-первых, компания теряет контроль над менеджментом, так как за акционерами будет последнее слово в руководство компании и член совета директоров. Во-вторых, есть повышенные требования к отчетности, поскольку государственные корпорации должны публиковать обширные раскрытие информации о финансовом состоянии, вознаграждении директоров и должностные лица и деловые операции.Наконец, выход на биржу увеличивает потенциальную ответственность компанию, ее должностных лиц и директоров за бесхозяйственность.

Например, неверные управленческие решения могут подавать иски к акционерам по производным финансовым инструментам в дополнение к потере стоимости. В Кроме того, федеральный закон требует раскрытия информации о том, как компания работает. Инвесторы могут подать в суд на компанию и ее руководство за самоокупаемость, предоставление существенных искажений акционерам или пропуск информации, которая раскрытие информации требуется в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.

Процесс первичного публичного предложения

Открытое размещение акций состоит из трех этапов. Каждый phase имеет свой набор правил. Первый, период предварительной подачи документов , начинается когда компания достигает договоренности с управляющим андеррайтером относительно публичное размещение. Он заканчивается, когда компания подает заявление о регистрации. с ТРЦ.

В Период предварительной подачи

В период предварительной подачи компания работает с «андеррайтерами».«Обычно в крупном инвестиционном банке андеррайтер — это посредник между компанией и инвесторами, которых она надеется достичь. Он проконсультирует компанию о вероятности достижения целевой цены акций. в процессе публичного предложения и предоставить некоторую уверенность в том, что компания будет получать эту цену за каждую акцию, которую она продает населению. А компания привлечет нескольких андеррайтеров, которые называются «Синдикат».

Существует три основных типа андеррайтинга: фирма андеррайтинг обязательств , резервный андеррайтинг и максимальные усилия андеррайтинг .

При андеррайтинге с твердым обязательством андеррайтер соглашается выкупить акции у компании по установленной цене и продать их инвесторам. Он получает свою комиссию от разницы между цена, по которой он покупает акции у компании, и цена, по которой они продается населению, иногда называемое «спредом» или «наценкой».

В резервном обязательстве андеррайтинг, компания и андеррайтер соглашаются, что компания предложит указанный количество акций существующим акционерам, и андеррайтер выкупит любые непроданные акции по более низкой цене.Андеррайтер взимает комиссию, которая учитывает риск того, что ему придется покупать непроданные акции.

В рамках андеррайтинга «все усилия» компания и андеррайтер соглашаются, что андеррайтер сделает все возможное, чтобы усилия », чтобы помочь компании продать определенное количество акций по установленной цене. инвесторам. За эту услугу андеррайтер взимает комиссию. Он не обязуется покупать какие-либо акции. Его компенсация приходит исключительно за счет комиссии, которую взимает компания.

В этот период компания запрещена продавать ценные бумаги, предлагать их продать, рекламировать стоимость ценных бумаг или раскрытие личности андеррайтеров. [7] Все эти запрещенные действия известны как «прыжки с оружием». Если компания привлекает в случае «прыжка с оружием» SEC может приказать отложить IPO, чтобы дать возможность «остыть». период.» SEC также может наложить санкции или штрафы, а инвесторы, купившие акции может потребовать, чтобы компания выкупила их обратно по полной покупной цене плюс интерес.

“Предложение продавать »включает любое поведение, которое может быть воспринято как позволяющее кому-то знать, что компания заинтересована в продаже ценных бумаг или попытках побудить инвестора предложить купить ценные бумаги.

В Период ожидания

Вторая фаза, период ожидания , начинается, когда компания подает заявление о регистрации , которое подается с SEC с «проспектом эмиссии» до того, как ценные бумаги могут быть проданы общественность в целом.В проспект и регистрационное заявление содержат существенные факты относительно компания, в том числе:

(1) описание имущества компании, активы и бизнес;

(2) описание ценной бумаги, которая будет выставлен на продажу;

(3) информация об управлении Компания; и

(4) финансовые отчеты, заверенные независимые бухгалтеры. [10]

Каждая категория информации важна для обоснованное инвестиционное решение.Инвесторы должны знать, что делает и планирует компания. о делах в будущем и активах, которыми он владеет в настоящее время. Инвесторы также должны знать, какие типы ценных бумаг предлагаются. Они могут, например, включают акции и облигации. Если это акции, выплачиваются ли дивиденды? Если да, то как довольно часто? Если это облигация, то какую процентную ставку она выплачивает и когда вернуть основную сумму? Достаточно ли у совета директоров и высшего руководства опыт работы в компании такого типа? И т. Д.

Инвесторы также должны знать текущую финансовое состояние компании, и что оно было проверено независимым бухгалтерская фирма.Эта информация имеет решающее значение для понимания ближайшего будущего финансовые перспективы компании и любые долги или крупные обязательства, которые может повлиять на компанию после IPO. Наличие независимого бухгалтера заверять финансовую отчетность, дает экспертизу и объективность доходов, данные о расходах, долге и прибыли, которые сообщает компания.

В период ожидания компания не может продавать ценные бумаги. [11] Однако это может предложить ценные бумаги к продаже устно или письменно с предварительным проспект, содержащий необходимую информацию.Например, он может запросить признаки интереса инвесторов, включая цену, по которой они могут быть заинтересованным.

В период ожидания компания может также провести «роуд-шоу» с андеррайтерами, чтобы продвигать предстоящее IPO на инвесторы. Обычно это презентации высших руководителей компания институциональным инвесторам, чтобы вызвать энтузиазм по поводу предстоящих предложение.

Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает заявление о регистрации в период ожидания.Может потребоваться, чтобы компания добавила или уточнила информацию. или исправьте потенциально сбивающие с толку утверждения. Эта вторая фаза заканчивается, когда SEC объявляет заявление о регистрации вступившим в силу.

В Период после вступления в силу

Период после вступления в силу начинается, когда SEC объявляет заявление о регистрации вступившим в силу и заканчивается через 25 дней. На этом этапе компания и андеррайтеры определяют цену размещения на основе на отзывы, полученные от потенциальных инвесторов во время Период ожидания.Продажа разрешена, но предложения о продаже должны сопровождаться по окончательному проспекту эмиссии.

Во время в этот период компания и андеррайтер заключают формальное соглашение в отношении цены, по которой будут продаваться ценные бумаги, форма андеррайтинг и комиссия, выплачиваемая андеррайтерам.

The Закон о ценных бумагах требует, чтобы компания и андеррайтер физически доставить копию окончательного проспекта каждому инвестору, купившему во время первичного публичного предложения или подать зарегистрированный проспект в SEC, который публикуется на сайте SEC и доступна любому инвестору.

Непубличные предложения

Компании часто продают акции ранним инвесторам в рамках частных предложений. Частный размещение обеспечивает финансирование путем прямых переговоров с частным финансовым сектором. учреждения. Частное финансовое учреждение может предоставлять ссуды или покупать акции в компании. Ценные бумаги Закон освобождает «частные предложения» от требования о том, чтобы эмитент регистрировал ценные бумаги с SEC. [15] Термин «Закрытое размещение» не определяется в Законе о ценных бумагах.Суды и регуляторы рассмотреть несколько факторов, чтобы определить, является ли предложение «частным» по сравнению с «Публичный». [16]

Первый — это способ, которым компания предлагает ценные бумаги. Как были найдены покупатели и в чем их отношение к эмитенту? Если было общее предложение или реклама для широкой общественности или большого числа потенциальных инвесторов, нет применяется исключение. Второй фактор — это характер инвесторов, которых цели эмитента. Сложны ли они и знакомы ли они с инвестициями и бизнесом? под рукой, и могут ли они нести риск потери? Если инвесторы не Имея опыт покупки ценных бумаг, это, скорее всего, публичное размещение.Третье — это качество информации, которую компания предоставляет потенциальным инвесторам. Информация для частного предложения не должен быть таким же обширным, как заявление о регистрации и проспект эмиссии для общественности предложения, но это должно быть близко. В чем меньше информации предоставлено, тем больше вероятность, что она будет считаться частной предложение. Наконец, суды и регулирующие органы будут проверять, является ли компания продажа ценных бумаг инвестору, который будет их перепродавать. Тем больше вероятность, что покупатели будут перепродать ценные бумаги, тем более вероятно, что они будут считаться публичными предложение.

The SEC установила правила, которые предоставляют эмитенту «безопасную гавань». при проведении частного размещения. [17] Он предоставляет категории освобождений, основанные на долларовой сумме продаваемые ценные бумаги или богатство или опыт инвесторов, которым они продаются. Хотя правила не требуют заявления о регистрации и проспект эмиссии должен быть подан в SEC, они требуют, чтобы эмитент подал в SEC a Form D, которая предоставляет основную информацию о компании, ее должностных лиц, а также размер и дату частного предложения, а также уведомление о распродажа.[18]

Открытая перепродажа ценных бумаг, приобретенных в Частные транзакции

Инвестор, который приобрел ценную бумагу в частная сделка и держала ее в течение достаточного периода времени — обычно минимум шесть месяцев — может перепродать ценную бумагу на частной продаже без регистрируя его. [19] Эмитенты и андеррайтеры не имеют права на освобождение от требование регистрации. [20] Более того, инвестор не может купить ценную бумагу. и сразу развернуться и перепродать; в противном случае он может считаться андеррайтер, потому что он купил ценную бумагу с целью ее перепродажи.[21]

Инвестор также может перепродать ценную бумагу. публично предполагая, что соблюдаются два критерия. Во-первых, инвестор должен держать ценных бумаг на срок не менее шести месяцев (если компания подает отчеты согласно Закону о биржах 1934 г.) или двенадцать месяцев, если компания является частной. Во-вторых, информация о компании того типа, которая требуется в заявления о регистрации должны быть общедоступными. Крупные акционеры, старшие должностные лица и директора должны соблюдать дополнительные ограничения объема, установленные Правило SEC 144.[22]

В-третьих, инвестор может перепродать ценную бумагу в прямой листинг. Это похоже на IPO. Разница в том, что IPO включает новые ценные бумаги, которые компания выпускает и продает новым инвесторам, тогда как прямой листинг включает в себя существующие ценные бумаги, которые существующие владельцы продать новым инвесторам.

Если компания растет и становится известной публике, ее ранние инвесторы могут хотят продать свои акции населению, а не полагаться на менее ликвидные частные рынки.Или сама компания может захотеть публично выставить свои ценные бумаги. торгуются, поэтому он может использовать акции как форму валюты для приобретения других компании. Компания может сделать эти существующие ценные бумаги публичными. через прямой листинг . Компания регистрирует ценные бумаги и текущие держатели могут затем продать их новым инвесторам на публичной бирже. [23] В биржи обычно ограничивают прямые листинги компаниями, которые в достаточной мере большой и авторитетный. [24]

Исключенные предложения

Закон допускает некоторые дополнительные исключения к требованиям регистрации.Эти исключения толкуются узко. потому что цель Закона о ценных бумагах — защитить инвесторов, а не компании, выпускающие ценные бумаги. Мы рассмотрим три регистрации исключения.

Государственные ценные бумаги

В рамках освобождения от государственных ценных бумаг, ценные бумаги, выпущенные государственными учреждениями, такими как федеральный, штат или округ правительства или государственные коммунальные предприятия не нуждаются в регистрации.Для Например, это освобождение распространяется на казначейские, государственные и местные облигации. Причина для этого исключения заключается в том, что инвестирующая общественность имеет доступ к информации относительно организации, выпускающей ценные бумаги, в силу того, что она является публичной, государственное учреждение. Более того, государственное учреждение имеет возможность по своим обязательствам через право облагать налогом своих резидентов, если необходимо, погасить облигационные обязательства.

Предложения внутри штата

Если компания выпускает ценные бумаги только резидентам государство, в котором он зарегистрирован, не требует регистрации ценных бумаг.[26] Идея за этим исключением является то, что предложение является в большей степени вопросом штата, и таким образом, государственные регулирующие органы могут обеспечить соблюдение требований.

Есть три требования для внутригосударственного предлагая освобождение. [27] Первый, компания должна быть зарегистрирована в штате и вести бизнес преимущественно в этом состоянии. Он может иметь офисы в других штатах, но большая часть его бизнеса должна находиться в том штате, в котором он предлагает ценные бумаги. Во-вторых, компания должна использовать выручку от продажи ценные бумаги в государстве, то есть он не может приобрести доллары инвестора за один состояние, а затем использовать инвестиции для операций в другом состоянии.Ну наконец то, ценные бумаги должны предлагаться только инвесторам в государстве, а компания должны позаботиться о том, чтобы эти инвесторы не покупали ценные бумаги с целью перепродажи за пределы штата. Намерение состоит в том, чтобы ценные бумаги «остановятся» внутри государства.

Краудфандинг

По мере того, как технический прогресс позволил увеличить поток информации через Интернет, SEC разрешила другие средства размещение ценных бумаг без регистрации.Одним из таких нововведений является отражено в «Положении о краудфандинге» [28]. Это постановление позволяет небольшим компаниям привлекать до 1 070 000 долларов США в любой двенадцатимесячный период. период незарегистрированного предложения. Идея в том, что компания получит только небольшие вложения от каждого члена «толпы».

Регулирование краудфандинга требует значительных требования к эмитенту для применения исключения. Например, эмитент должен заполнить «Форму C», содержащую важную информацию о компании. такие как его дебиторская задолженность, краткосрочная задолженность, долгосрочная задолженность, выручка и уплаченные налоги.Причем эмитент может размещать ценные бумаги только через брокеров-дилеров или порталы финансирования, зарегистрированные в SEC и FINRA. Кроме того, инвестор может приобрести только определенную сумму в долларах в краудфандинговые ценные бумаги в любой год, причем суммы зависят от доход и чистая стоимость инвестора. Эмитент должен провести комплексную проверку, чтобы уверен, что его инвесторы соблюдают эти ограничения. [31]

дюйм В следующем модуле мы рассмотрим мошенничество с ценными бумагами и важные концепции, связанные с к законам о борьбе с мошенничеством.



[19] См. 15 U.S.C. § 77d (a) (1).

Сравнение государственного и частного финансирования

Преимущества государственного финансирования

Основным преимуществом в поиске государственного финансирования является то, что он предлагает больший объем финансирования для компании, чем только частное финансирование.

Цели обучения

Обсудите, почему компания может захотеть стать публичной

Основные выводы

Ключевые моменты
  • Размер финансирования, доступного за счет государственного финансирования, является его главным преимуществом.
  • Первоначальное публичное размещение акций — это когда частная компания преобразовывается в публичную компанию путем публичной продажи своих акций.
  • Компания может продать дополнительные акции при вторичном размещении.
  • Компания также может продавать долговые обязательства в форме облигаций на публичных биржах.
Ключевые термины
  • ценная бумага : подтверждение права собственности на акции, облигации или другие инвестиционные инструменты. W

Определение публичной компании

Открытая компания — это компания с ограниченной ответственностью, которая предлагает свои ценные бумаги для продажи широкой публике, как правило, через фондовую биржу или через маркет-мейкеров, действующих на внебиржевых рынках..

Государственное финансирование : Государственное финансирование предлагает немедленный доступ к большим объемам финансирования.

Главное преимущество государственного финансирования

Обычно ценные бумаги публично торгуемой компании принадлежат многим инвесторам, в то время как акции частной компании принадлежат относительно небольшому количеству акционеров. Таким образом, публично торгуемые компании могут привлекать средства и капитал за счет продажи (на первичном или вторичном рынке) своих ценных бумаг, будь то долговые или долевые инструменты, широкому кругу покупателей.Это причина важности публично торгуемых корпораций; до их существования частным предприятиям было очень трудно получить большие суммы капитала. Размер финансирования, доступного за счет государственного финансирования, является его главным преимуществом.

Преимущества первичного публичного размещения

Новые компании, как правило, небольшие, как правило, частные. По прошествии ряда лет, если компания значительно выросла и стала прибыльной или имеет многообещающие перспективы, часто проводится первичное публичное размещение акций, которое превращает частную компанию в публично торгуемую компанию.

Благодаря этому процессу частная компания трансформируется в публичную. Первоначальное публичное размещение акций используется компаниями для увеличения капитала для расширения, для монетизации инвестиций ранних частных инвесторов и для того, чтобы стать публичными предприятиями.

Когда компания размещает свои ценные бумаги на публичной бирже, деньги, уплачиваемые инвесторами за вновь выпущенные акции, поступают непосредственно компании (первичное размещение), а также любым ранним частным инвесторам, которые решают продать все или часть акций. свои пакеты акций (вторичное размещение) в рамках более крупного IPO.Таким образом, IPO позволяет компании подключиться к широкому кругу потенциальных инвесторов, чтобы обеспечить себя капиталом для будущего роста, погашения долга или оборотного капитала. Компания, продающая обыкновенные акции, никогда не обязана возвращать капитал своим публичным инвесторам.

IPO дает несколько преимуществ ранее частной компании:

  • Расширение и диверсификация собственного капитала
  • Обеспечение более дешевого доступа к капиталу
  • Повышение известности, престижа и общественного имиджа
  • Привлечение и удержание лучшего руководства и сотрудников за счет участия в ликвидном капитале
  • Содействие приобретению (потенциально в обмен на акции)
  • Создание множества возможностей финансирования, таких как акционерный капитал, конвертируемый долг и более дешевые банковские ссуды

Преимущества дополнительного предложения

После того, как компания внесена в листинг, она может выпустить дополнительные обыкновенные акции несколькими способами, одним из которых является последующее размещение.Этот метод предоставляет капитал для различных корпоративных целей посредством выпуска акций без возникновения каких-либо долгов. Эта способность быстро привлекать потенциально большие суммы капитала с рынка является ключевой причиной, по которой многие компании стремятся стать публичными.

Преимущества частного финансирования

Частное финансирование может улучшить структуру капитала фирмы, сократить расходы и улучшить согласованность управленческих стимулов.

Цели обучения

Опишите, почему компания может захотеть стать частной.

Основные выводы

Ключевые моменты
  • Одним из преимуществ частного финансирования является то, что частные инвесторы могут вложить в компанию больше капитала, чем было доступно ей за счет государственного финансирования.
  • Частное финансирование также позволяет сэкономить на административных расходах, связанных с публичной компанией.
  • Частное финансирование может улучшить стимулы для руководства и повысить вовлеченность инвесторов.
Ключевые термины
  • стимул : то, что мотивирует, пробуждает или поощряет.
  • Акции : капитал, привлеченный компанией путем выпуска акций. Общее количество акций, принадлежащих акционеру-физическому лицу.
  • инвестор : человек, вкладывающий деньги с целью получения прибыли.

Определение

В странах с открытыми торговыми рынками под частным бизнесом обычно понимается тот, чьи доли или доли владения не торгуются на открытом рынке. Часто частные компании принадлежат основателям компании или их семьям и наследникам или небольшой группе инвесторов. Иногда сотрудники также владеют акциями частных компаний. Большинство малых предприятий являются частными.

Частное финансирование : Частное финансирование может иметь преимущества перед государственным.

Going Private

Хотя большинство компаний начинаются как частные, бывают ситуации, когда публично торгуемая компания становится частной. Это означает, что небольшая группа инвесторов покупает все выпущенные акции компании. Затем компания финансируется из частных источников. Этот переход известен как «приватность». ”

Преимущества

У частного финансирования есть несколько преимуществ:

  • Увеличение капитала: Иногда переход к закрытому акционерному обществу приводит к значительному вливанию капитала, поскольку инвесторы готовы покупать акции компании по более высокой цене, чем они торгуются на рынке.Они готовы платить больше за частный контроль над фирмой.
  • Административные расходы: Компания может сэкономить на административных расходах. Быть публично торгуемой компанией влечет за собой административные расходы, такие как годовые отчеты, регистрация в регулирующих органах и общение с акционерами. У компании, финансируемой из частных источников, таких затрат нет.
  • Управленческие стимулы: во многих случаях руководство берет на себя и частный контроль над компанией.В этом случае у них появляется более непосредственный стимул для улучшения показателей компании, поскольку они также являются инвесторами.
  • Вовлеченность инвесторов: Акционеры публичной компании представляют собой большую, анонимную и в основном неинформированную группу. Обычно они не знакомы с бизнесом, не говоря уже о повседневных операциях компании, и не в состоянии быть продуктивно вовлеченными в нее. С другой стороны, частные инвесторы могут предложить экспертные знания и прямой надзор за компанией таким образом, чтобы это могло улучшить ее результаты.

1903 сертификат акций Baltimore and Ohio Railroad : Обычно акции торгуются публично, за исключением случая частных акций, которые предлагаются и торгуются только внутренними заинтересованными сторонами, такими как учредители, сотрудники и т. Д.

Типы сделок частного финансирования: частный выкуп и выкуп с использованием заемных средств

LBO используют долг для обеспечения приобретения, а приобретенные активы обслуживают этот долг.

Цели обучения

Определение выкупа с использованием заемных средств

Основные выводы

Ключевые моменты
  • Покупающая сторона заимствует деньги в дополнение к использованию собственных средств для покрытия покупной цены цели.LBO также могут возникать в публичных компаниях, например, при сделках между публичными и частными (PtP).
  • Термин обычно применяется к сделке, по которой финансовый спонсор приобретает компанию. В этом случае спонсор использует заемные средства для увеличения рентабельности капитала.
  • LBO привлекательны для компании-покупателя, поскольку заемный капитал обычно имеет более низкую стоимость капитала, чем собственный капитал, а это означает, что за счет использования большего объема долга приобретающая сторона увеличивает доходность.
Ключевые термины
  • с чрезмерным кредитным плечом : с учетом чрезмерного кредитного плеча
  • несостоятельность : Условие несостоятельности; состояние или состояние неплатежеспособного лица; состояние того, кто не может выплатить свои долги при наступлении срока их погашения или в ходе обычной торговли и бизнеса; как, неплатежеспособность продавца.
  • кредитное плечо : Использование заемных средств с установленной в контракте доходностью для увеличения способности бизнеса инвестировать и получать ожидаемую более высокую прибыль (обычно с высоким риском).

Определение выкупа с использованием заемных средств

Выкуп с использованием заемных средств (LBO) — это приобретение (обычно компании, но это также могут быть отдельные активы, такие как недвижимость), при котором цена покупки финансируется за счет комбинации капитала и долга и при котором денежные потоки или активы цели используются для обеспечения и погашения долга.Поскольку стоимость капитала долга обычно ниже, чем стоимость капитала, доходность собственного капитала увеличивается с увеличением долга. Таким образом, долг фактически служит рычагом увеличения доходности, что объясняет происхождение термина выкупа с использованием заемных средств (LBO).

Финансовая сделка : LBO — это вид финансовой сделки.

Формы LBO

LBO — очень частое явление в сегодняшней среде слияний и поглощений. Термин LBO обычно используется, когда финансовый спонсор приобретает компанию.Однако многие корпоративные операции частично финансируются за счет банковского долга и, таким образом, также представляют собой LBO. LBO могут иметь множество различных форм, таких как выкуп управляющих (MBO), управляющий выкуп (MBI), вторичный выкуп и третичный выкуп, среди других. Они могут возникать в ситуациях роста, реструктуризации и банкротства, как и в компаниях со стабильной производительностью. LBO в основном происходят в частных компаниях, но могут также использоваться в публичных компаниях (в так называемой транзакции PtP, Public to Private).

Общая причина LBO

Поскольку финансовые спонсоры увеличивают свою прибыль за счет использования очень высокого кредитного плеча (т. Е. Высокого отношения долга к собственному капиталу), у них появляется стимул использовать как можно больше долга для финансирования приобретения. Во многих случаях это приводило к ситуациям, в которых компании имели «чрезмерную долю заемных средств», что означало, что они не генерировали достаточных денежных потоков для обслуживания своего долга. В свою очередь, это привело к банкротству или обмену долга на капитал, при котором владельцы долей теряют контроль над бизнесом, а поставщики долга принимают на себя долевые инструменты.

Характеристики

LBO стали привлекательными, поскольку они обычно представляют собой беспроигрышную ситуацию для финансового спонсора и банков: финансовый спонсор может увеличить доходность своего капитала, используя кредитное плечо; банки могут получить значительно более высокую маржу при поддержке финансирования LBO по сравнению с обычным корпоративным кредитованием. Сумма долговых банков, которые готовы предоставить и поддержать LBO, сильно различается и зависит от качества приобретаемого актива — стабильности денежных потоков, истории, перспектив роста и твердых активов; размер капитала, предоставленного финансовым спонсором; а также история и опыт финансового спонсора.

Коэффициент задолженности

Для компаний с очень стабильными и обеспеченными денежными потоками указаны объемы долга до 100% от цены покупки. В ситуациях «нормальных» компаний с нормальными бизнес-рисками долг в 40–60% от покупной цены — нормальные цифры. Возможные коэффициенты долга также значительно различаются в зависимости от региона и отрасли целевого показателя.