ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ПОРТАЛ ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)

Особый случай реорганизации представляет собой преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Фактически же, в том числе и с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою «одежду» (организационно-правовую форму). Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего видового статуса путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество может преобразоваться в некоммерческое партнерство, а последнее (как и учреждение, ассоциация и союз) может преобразоваться в любое хозяйственное общество; унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. В конце 80-х — начале 90-х годов XX века в качестве разгосударствления государственного имущества (мягкой формы его приватизации) использовалось преобразование государственных предприятий в арендные и коллективные предприятия.

Реорганизацию предприятия в форме преобразования проводят в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят, так как в соответствии с законодательством, данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое общество. Другой пример, если число участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Подробнее…

Реорганизация в форме преобразования чаще всего затрагивает преобразование из юридического лица государственной формы собственности в акционерное общество, например, из унитарного предприятия в АО.

При реорганизации в форме преобразования, как правило, не изменяется величина имущества и обязательств юридического лица, что является отличительной особенностью реорганизации данного вида от других. На основании передаточного акта имущество и обязательства преобразуемого юридического лица передаются преобразованному лицу.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества на тему перехода в другую организационно-правовую форму. Более подробно….

2. Уведомление налогового органа о проведении реорганизации (не позднее 3-х дней со дня принятия решения). Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобразования (не позднее даты принятия решения о реорганизации). Кредиторов необходимо уведомить в письменном виде и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

3. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном.

4. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, неустоек, сумме штрафов.

5. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации. 

7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

9. Формирование передаточного акта. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. В передаточном акте целесообразно указать:

— общую информацию о реорганизуемом юридическом лице;
— передаточный баланс;
— отчет о прибылях и убытках реорганизуемого юридического лица;
— пояснения к передаточному балансу и отчету о прибылях и убытках.

Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

10. Передача документов на государственную регистрацию.

11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий. Если предприятие имеет лицензию на осуществление вида деятельности, подлежащего лицензированию, то, согласно ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», лицензиат — организация (его правопреемник) – обязан не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

12. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств – от правопредшественника правопреемнику.

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

С полезной информацией о реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на страничках нашего сайта в разделе «Консультации». Читайте подробнее о реорганизации ООО путем преобразования в ОАО.

Перечень необходимых документов для проведения реорганизации приведен здесь.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации в форме преобразования входит:

1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой формы вновь преобразованной организации, сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Изготовление печати
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
5. Регистрация документов в МИ ФНС
6. Уведомление кредиторов

Реорганизация в форме преобразования | Современный предприниматель

Развитие бизнеса нередко предполагает изменение его организационно-правовой формы. Законодательством допускается в таком случае реорганизация юридического лица в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования – что это значит?

Реорганизация путем преобразования – это процесс смены юридическим лицом своей организационно-правовой формы путем одновременного исключения из ЕГРЮЛ прежнего юрлица и регистрации нового, к которому переходят все права и обязанности исключенного.

Реорганизация в форме преобразования: порядок

Процедура преобразования предусматривает ряд требований, которые должны быть учтены при принятии решения о реорганизации.

Прежде всего, это ограничения по возможным организационно-правовым формам. Так, согласно закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация в форме преобразования ООО возможна только в иное хозяйственное общество, или производственный кооператив (ст. 56 закона № 14-ФЗ). А законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускается реорганизация в форме преобразования АО в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство (ст. 20 закона № 208-ФЗ). Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность преобразования производственного кооператива в хозяйственное общество (ст. 106.6 ГК РФ).

Реорганизация предприятия в форме преобразования может носить как добровольный характер – на основании решения собственников бизнеса, так и принудительный, когда уполномоченный орган требует проведение процедуры на основе положений законодательства. Например, при превышении числа участников ООО более пятидесяти человек, данное общество должно быть преобразовано в акционерное, либо в кооператив (ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Реорганизация в форме преобразования. Что необходимо знать «вмененщику»?

По мнению арбитров, правопреемство при преобразовании юридического лица позволяет вновь созданной организации использовать ту же систему налогообложения, что и прежняя организация. При этом подавать заявление о переходе на избранный спецрежим не требуется (см., к примеру, Постановление ФАС МО от 18.12.2012 по делу № А40-46740/12‑115‑273).

Судами принимается во внимание, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Поскольку правопреемство при преобразовании юридического лица путем изменения организационно-правовой формы носит универсальный характер, к вновь возникшему юридическому лицу наряду с другими правами переходит право реорганизованного юридического лица на применение того же спецрежима, что и до реорганизации (Постановление ФАС УО от 07.07.2011 № Ф09-4136/11 по делу № А50-25231/2010).

Вместе с тем нельзя не отметить и негативные для налогоплательщика судебные решения, в которых арбитры указывают: к вновь созданной организации право на использование того же спецрежима в порядке правопреемства не переходит. Чтобы реализовать это право, организация одновременно с заявлением о постановке на налоговый учет должна направить в налоговый орган заявление о его применении (см., к примеру, Постановление ФАС СКО от 15.09.2008 № Ф08-5418/2008 по делу № А32-3719/
2008-63/67).

---

^[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

^[2] Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ.

^[3] Утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

^[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

^[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

^[6] Федеральный закон от 30.04.2008 № 56‑ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

^[7] Утверждено Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.

^[8] Утвержден Приказом ФНС России от 04.07.2014 № ММВ-7-3/3553@.

Источник: Журнал «Единый налог на вмененный доход: бухгалтерский учет и налогообложение»

Реорганизация юридического лица

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

• Участвует как минимум две компании;
• Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
• Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

• Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
• Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
• Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

• Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
• Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

• В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
• Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
• Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

• Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
• Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
• Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

• Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
• Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
• Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
• Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
• Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования

Библиографическое описание:

Мандрик, Д. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования / Д. А. Мандрик. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2018. — № 47 (233). — С. 94-95. — URL: https://moluch.ru/archive/233/54094/ (дата обращения: 05.10.2020).



В соответствии с ч. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Российским законодательством не закреплено понятие реорганизации; юридическая наука понимает под реорганизацией «вид универсального правопреемства, выражающийся в совокупности юридических фактов, направленных на переход от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) в порядке преемства прав и обязанностей к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), и влекущих прекращение правопредшественников и (или) создание правопреемников» [1, с. 14].

Одним из главных признаков реорганизации является наличие правопреемства — переход от одного лица к другому прав и обязанностей (отдельных прав), который осуществляется в силу закона, договора или других юридических оснований.

По вопросу о том, происходит ли правопреемство в процессе преобразования, в юридической науке существует две позиции.

С точки зрения первой позиции, правопреемство в форме преобразования отсутствует, так как в п. 5 ст. 58 ГК РФ определяет, что «права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются» [2, с. 4].

Такой же позиции придерживается Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, отметив, что «особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников)» [3, с. 5].

Противоположная позиция состоит в том, что при преобразовании общества происходит правопреемство. Так, Д. В. Ломакин отмечает, что «в случае реорганизации в формах преобразования, слияния и присоединения у кредиторов подобного вопроса [о том, какими конкретно активами и пассивами будут наделены вновь создаваемые субъекты права] не возникает, поскольку по итогам реорганизационных процедур они будут иметь в качестве единственного должника субъекта, к которому в порядке универсального правопреемства перейдут все активы и пассивы участвовавших в реорганизации юридических лиц» [4, с. 5].

Представляется верной вторая позиция, поскольку при реорганизации в форме преобразования происходит создание нового общества и прекращение реорганизуемого; для того, чтобы созданное общество могло существовать, к нему должны перейти права и обязанности ликвидированного общества, что и происходит в порядке универсального правопреемства.

Одновременно с этим, из ст. 58 ГК РФ следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям общества, переставшего существовать в результате реорганизации в форме преобразования не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно общество — универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации.

Верховный суд РФ в Обзоре судебной практики указал, что в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ [5, с. 25].

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в деле N А33–19123/2013 отметила, что «в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом N 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании. Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений» [6, с. 4].

Таким образом, можно сделать вывод, что при преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта, в результате которой к вновь созданному юридическому лицу одной формы передаются все права и обязанности реорганизуемого юридического лица другой формы в порядке универсального правопреемства, с ликвидацией последнего.

Литература:

1. Могилевский А. С. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству. Автореф. дис. канд. юрид. наук. — М., 2006 г. — 32 с.
2. Суханов Е. А. О преобразовании юридического лица. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.07.2016 № 310-КГ16–1802 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. № 10. С. 4–7.
3. Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2016 № 310-КГ16–1802 по делу № А14–3915/2015 // URL: http://kad.arbitr.ru/.
4. Интервью с Д. В. Ломакиным, доктором юридических наук, адвокатом, профессором кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М. В. Ломоносова // «Законодательство», 2014. № 12.
5. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) // СПС «Консультант Плюс».
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 28.04.2016 № 302-ЭС15–16979 по делу № А33–19123/2013 // URL: http://kad.arbitr.ru/.

Основные термины (генерируются автоматически): юридическое лицо, организационно-правовая форма, форма преобразования, обязанность, ГК РФ, реорганизованное юридическое лицо, универсальное правопреемство, лицо, передаточный акт, реорганизация.

Реорганизация в форме преобразования — путем, предприятия, образец передаточного акта, решение

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

Основные моменты

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Процедура осуществляется путем:

Слияния	Нескольких предприятий в одно
Разделения	Одной компании на несколько фирм
Выделения	Из состава юридического лица
Присоединения	Одной фирмы к другой
Преобразования	При котором меняется организационно-правовая форма компании

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
3. Деятельность компании не эффективна.
4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Компания будет считаться реорганизованной с того момента, как будет образовано новое юридическое лицо.
Оформление осуществляется с учетом формы реорганизации.

При разделении и преобразовании составляется разделительный баланс, в остальных случаях – передаточный акт.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться:

Добровольно	На основании решения учредителей или исполнительного органа, который наделен такими полномочиями в соответствии с учредительной документацией
В принудительном порядке	На основании судебного решения или решения государственных структур

Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса.

Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Законные основания

Вопросы реорганизации рассматривает Гражданский кодекс Росси (ст. 57, 58, 59, 60).

Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

№ 129-ФЗ	Что был утвержден правительством 8 августа 2001 года
№ 7-ФЗ	От 12 января 1996
№ 161-ФЗ	От 14 ноября 2002 и т. д.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Все о реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО смотрите в статье: ЗАО в ООО.

Все о реорганизации предприятия, читайте здесь.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

• производственные кооперативы;
• ООО;
• некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

• ОАО;
• ЗАО;
• ОДО;
• производственные кооперативы;
• товарищества на вере;
• полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества (ст. 20 Закона об АО).

В решении должна отражаться такая информация:

•  название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
• правила проведения процедуры;
• правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
• перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
• информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
• данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
• перечень членов иных органов;
• сведения о принятии передаточного акта;
• сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

• выбирается орган юридического лица;
• поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Представляется форма Р12003, С-09-4. При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить выездную проверку. При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия (пункт 11 ст. 89 НК).
4. Проводят инвентаризацию.
5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
6. Представляется уведомление кредиторам.
7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, Приказу налоговой службы от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/355@).
8. Составляют передаточный акт.
9. Уплачивают госпошлину.
10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры (п. 3 части 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009).
11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

После того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ, уполномоченный орган выдаст документацию, что подтвердит факт того, что одно предприятие прекращает деятельность, а взамен него создано новое юридическое лицо.

Представитель Налоговой направит регистрационное дело, где есть опись вложенных справок. На этом процедура реорганизации путем преобразования будет считаться завершенной.

Установленные сроки

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

На длительность процесса влияет время сбора необходимых справок, возникновение непредвиденных ситуаций (например, ошибки в представленной документации) и т. д.

Отчетность при процедуре

Ведение бухучета и его отражение в отчетах осуществляется согласно Методическим указаниям от 20 мая 2003 № 44н.

Заключительную отчетность составляют, опираясь на положения ПБУ 4/99 и Приказ от 2 июля 2010 № 66н.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В соответствии с частью 1 ст. 16 нормативного документа № 402-ФЗ, последний отчетный год для фирмы, что реорганизуется – время с начала года до момента регистрации нового юридического лица.

При преобразовании ведение бухучета состоит из учета, что ведется на фирме, которая реорганизуется, и учет, что ведется на новой организации после окончания процесса.

Такие учеты связаны между собой, но второй – это продолжение первого. Открытое предприятие ведет свой учет, но сведения для него получены от реорганизованного юрлица.

Реорганизованная компания готовит бухгалтерскую отчетность, которая подается в ФНС за период с начала года до того дня, когда фирма ликвидируется.

При этом не нужно использовать особые формы. Готовят и сдают те отчеты, что и обычно – баланс и отчетность о финансовом результате.

Сведения, отраженные в передаточном акте и в последнем отчете могут не совпадать, так как после подготовки первой справки деятельность еще не прекращена.

Это может отразиться на активах и пассивах. Разницу также отражаются в отчетах. Юридическим лицом формируется вступительная отчетность, что формируется на базе передаточных актов, утвержденных на собрании.

Отчетный период начинается со дня госрегистрации, оканчивается в последний день в году. Входящие остатки должны содержать величину уставного капитала фирмы, что реорганизуется.

Если показатели не совпадут с величиной нового общества, отчетность будет сформирована на базе сведений компании, что ликвидируется.

Как быть с налоговой отчетностью?

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.

В соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации, если процесс реорганизации проведен до окончания календарного года, последний налоговый период – время с начала года до того дня, как реорганизация будет завершена.

Если фирма создана в середине года, первый налоговым периодом можно считать время с открытия и до завершения года. Все налоговые платежи продолжаются производиться во время проведения процедуры реорганизации.

Но если процесс будет завершен раньше, чем закончится налоговый период, отчеты сдаются до дня ликвидации.

Если такое условие не будет исполнено, обязанность по уплате налогов должно будет исполнять новое юридическое лицо. Тогда и операции отражаются и до, и после преобразования.

Данные о прибыли физлиц подаются в уполномоченный орган до того момента, как будет прекращено деятельность фирмы. То есть форму 2-НДФЛ подает фирма, что реорганизуется, а не правопреемник.

Правопреемник может представить сотрудникам вычеты по налогам с того момента, как они начнут работать в новом предприятии, учитывая заработок, полученный с начала года (ст. 210, п. 3 ст. 218 Налогового кодекса).

Юридическое лицо, что производит перечисления сотрудника, должно подать расчеты по страховым взносам в региональное отделение ПФ России и Фонд соцстраха.

Это необходимо сделать в конце отчетного периода. В том случае, если реорганизацию проведено в одном отчетном периоде, сдаются расчеты правопреемником (часть 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

В Налоговом кодексе не говорится, что при реорганизации действуют особые правила подачи деклараций. А значит, отчетность должна представляться не позже того срока, что прописаны во второй части Налогового кодекса.

Декларация по налогу на прибыль должна быть подана до 28 марта в том году, что следует за отчетным периодом (пункт 4 ст. 289 Налогового кодекса Российской Федерации).

Те же правила действуют и в отношении налога на транспорт и на имущество (пункт 3 ст. 363.1, пункт 3 ст. 386 НК России).

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Актуальный нормативный документ – Закон № 125-ФЗ, что был утвержден правительством Российской Федерации 24 июля 1998, а также № 27-ФЗ от 1 апреля 1996.

Даже при знании и строгом соблюдении всех норм законодательства России у многих остается ряд вопросов относительно проведения реорганизации путем преобразования.

В интернете ищут информацию о подготовке передаточного акта, а также об особенностях проведения процедуры при создании акционерного общества.

Образец передаточного акта

Передаточный акт нужно составить правильно, что сделать довольно сложно при отсутствии инструкции и порядка подготовки документа. Составляют передаточный акт при некоторых видах реорганизации организации.

Он содержит обязанности, которые фирма имеет перед кредиторами и должниками, чтобы новое предприятие снова их учло. Прописывают спорные контракты, даже если они рассматривались в судебной инстанции.

Налоговый орган может отказаться регистрировать изменения, если не представлено передаточный акт, или в нем не содержатся сведения о переходе обязательств и прав от реорганизованного предприятия.

В дополнении к документу нужно указать данные об активах и пассивах на все виды имущественных объектов, о кредиторских и дебиторских задолженностях, если такие есть.

Это нужно для того, чтобы в будущем можно было избежать конфликта относительно прав на собственность или на взыскание задолженности правопреемником. Утверждается акт в унитарном предприятии владельцем имущественных объектов.

В остальных фирмах утверждение осуществляется на основании коллективного решения учредителей или других структур, что назначили проведение процедуры.

Утверждается документ учредителями после того, как он будет включен в повестку дня для рассмотрения на собрании. Участники общества составляют протокол на собрании, которое проводится отдельно.

Желательно его формировать в конце отчетного периода вместе с иными отчетами. Но допускается и оформление в любой момент проведения процесса реорганизации.

Подписывать передаточный акт может руководство компании. Так будет заверена передача активов и пассивов. Вот образец передаточного акта:

Возникающие последствия

Процедура преобразования не будет оправданной, если проводится для того, чтобы можно было уменьшить налоговые затраты.

Ведь обязанности по перечислению налоговых сумм должны исполняться правопреемниками. И не имеет значения, известно до окончания процесса о факте неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Но и при этом не будет снято обязательство по уплате налогов и пени.

Если в акционерное общество

Причины такого преобразования:

Решение принимается добровольно	При желании привлечь дополнительные деньги третьего лица при реализации акций вновь созданной фирмы (АО)
Решение может быть принудительным	Когда уполномоченные лица требуют преобразования компании в производственные кооперативы из-за превышения количества учредителей (более 50 человек). Если такая норма не будет исполнена, предприятие ожидают неприятные последствия (пункт 3 ст. 7 Закона об ООО)

Чтобы начать процесс реорганизации, на собрании должны отдать свои голоса «За» все участники общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Обязательный этап – эмиссия акций вновь созданного общества. При этом стоит опираться на Закон О рынке ценных бумаг, Стандарты эмиссии.

Эмиссия состоит из таких стадий:

1. Принимается решение о размещении акций.
2. Утверждают решение выпустить акции.
3. Выпуск акций регистрируется (если размещаются акции между 500 участниками и более, проводят регистрацию проспекта акций).
4. Размещают акции.
5. Осуществляют государственную регистрацию отчетов об итоге выпуска акций.

Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.

Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.

Оно полностью прекращает вести предпринимательскую деятельность. Вместо него создается новая компания. В итоге реорганизованное и созданное предприятие считаются разными юридическими лицами.

А это способствует возникновению немалого количества ошибок, и не только в представлении отчетности. Именно поэтому стоит подойти ответственно к процедуре, и изучить все тонкости ее проведения.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Реорганизация путем присоединения: особенности кадровых процедур

3. Оформить прекращение трудовых договоров с работниками, которые отказались от продолжения работы в связи с реорганизацией организации. Если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата, нужно провести процедуру сокращения в порядке ст. 180 Трудового кодекса РФ (ч. 4 ст. 74, ч. 6 ст. 75, п. 2 ч. 1 ст. 81, ст. 84.1 Трудового кодекса РФ, письмо Роструда № 276-6-0 от 5 февраля 2007 г.).

4. Издать приказ в свободной форме о внесении изменений в кадровые документы в связи с реорганизацией организации.

5. Если в результате реорганизации изменяются условия трудовых договоров с работниками, оформить в соответствии с приказом дополнительные соглашения к трудовым договорам (например, если в связи с реорганизацией изменяется наименование должности работника). Если же реорганизация организации не затрагивает условий трудовых договоров работников, то вносить изменения в них не нужно.

При реорганизации может поменяться наименование организации. В таком случае в трудовые договоры работников нужно внести изменения еще и по этому поводу, так как наименование организации является сведениями, которые обязательно должны содержаться в трудовом договоре и быть в актуальном состоянии (ст. 72, ч. 1 ст. 72.1, абз. 2 ч. 1 ст. 57 Трудового кодекса РФ).

6. Внести необходимые записи в трудовые книжки работников, которые продолжают работу после реорганизации. В частности, в трудовой книжке производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение работодателя (письмо Роструда № 1553-6 от 5 сентября 2006 г.), об изменении наименования должности и т. п.

7. Если в результате реорганизации организация прекратила свою деятельность, нужно передать все кадровые документы на хранение ее правопреемнику. Исключением является реорганизация в форме выделения, при которой правопреемнику нужно передать только часть кадровых документов, поскольку в этом случае реорганизованная организация продолжает свою деятельность и к правопреемнику переходит только часть ее прав и обязанностей (ст. 58 Гражданского кодекса РФ, ч. 9 ст. 23 Федерального закона № 125-ФЗ от 22 октября 2004 г., п. 1 Распоряжения Правительства РФ № 358-р от 21 марта 1994 г., ч. 2 ст. 5, ч. 1 ст. 8 Трудового кодекса РФ).

При этом нужно учесть, что с генеральным директором-единственным учредителем юридического лица (участником, акционером) может не заключаться трудовой договор (по мнению Роструда заключать его не нужно, письма Роструда № 177-6-1 от 6 марта 2013 г., № 2262-6-1 от 28 декабря 2006 г.). В случае отсутствия трудового договора вышеописанные процедуры, касающиеся внесения в него изменений при реорганизации организации, к генеральному директору не применяются.

Получить персональную консультацию Елены Ширимовой в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть на нашем сайте.

Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения

КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10321,21 1 евро = 12003,57 1 рубль = 132,07 1 фунт стерлингов = 13154,38 1 юань = 1512,93

LegalAct © — КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

Реорганизация юридических лиц считается одной из самых сложных процедур, связанных с перерегистрацией. Поскольку каждый вид реорганизации влечет за собой правопреемство и передачу ответственности от одного юридического лица к другому, разумеется, необходимо уделять внимание надлежащему бухгалтерскому / юридическому сопровождению, чтобы полностью отразить передачу прав и обязанностей.При реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения его в единый государственный реестр.

Объединение компаний — это, как правило, объединение двух или трех юридических лиц, в результате которого образуется новая хозяйственная единица. При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному хозяйствующему субъекту. Остальные юридические лица ликвидированы.

А знаете ли вы, что при слиянии у вас появляется возможность:

• Взять под контроль уже сложившуюся организационную систему, то есть идти «по проторенной дорожке»;
• Объединение производственных мощностей двух или более компаний для получения синергетического эффекта за счет увеличения масштаба деятельности;
• Мгновенно увеличивайте денежный оборот.

Чтобы выполнить слияние правильно, недостаточно просто сделать это. Важно знать множество юридических и налоговых нюансов. Также необходимо составить договоры с учредителями фирм, участвующих в слиянии, и, кроме того, сделать это организованно и грамотно.

Что входит в услугу «Реорганизация в форме присоединения»:

1. Консультации и подготовка всех необходимых документов;
2. Необходимое уведомление кредиторов;
3. Регистрация новых изменений в налоговой инспекции;
4. Получение нотариально заверенных документов учредителя и свидетельства о государственной регистрации с учетом всех изменений;
5. Ликвидация печати реорганизованного юридического лица и получение новых.

.

Создание юридического лица | legalzoom.com

Создание юридического лица — важный способ обезопасить себя от ответственности и сэкономить на налогах. Юридическое лицо, такое как корпорация или компания с ограниченной ответственностью (LLC), является отдельным «лицом» от своих владельцев. Вот несколько ключевых моментов, о которых следует помнить при создании бизнеса.

Оформление документов для подачи

Для создания большинства юридических лиц вы должны подать форму в государственное агентство, которое занимается бизнес-документацией (обычно это государственный секретарь), вместе с регистрационным сбором, который варьируется от штата к штату.После того, как государство получит и обработает ваши документы о создании, вы получите сертификат, подтверждающий, что ваша новая компания официально существует.

Кроме того, каждое коммерческое предприятие должно иметь документы, описывающие права и обязанности людей, владеющих и управляющих компанией. Хотя эти документы не регистрируются в государстве, они являются важными руководящими принципами для ведения вашего бизнеса и могут предотвратить дорогостоящие конфликты в будущем.

Создание финансового и налогового учета

Важно разделять деловые и личные расходы.Вот несколько способов сделать это:

• Получите федеральный идентификационный номер работодателя (EIN). Большинство предприятий должны иметь EIN, деловой эквивалент номера социального страхования.
• Откройте коммерческий банковский счет. Отнесите свидетельство о создании своего предприятия и EIN в банк или кредитный союз, чтобы открыть бизнес-счет. Подумайте также о получении бизнес-кредитной карты.
• Зарегистрироваться в государственных и местных налоговых и лицензионных органах .Вы должны зарегистрироваться в налоговом органе вашего штата для уплаты государственных налогов, включая подоходный налог и налог с продаж. Компании с наемными работниками также должны платить различные налоги, связанные с наймом.

Страхование бизнеса

Создание юридического лица может защитить ваши личные активы, если на ваш бизнес подан иск, но оно не может защитить сам бизнес от потенциально разрушительных убытков из-за иска о травмах, пожара, кражи, наводнения или утечки данных. Для такой защиты вам понадобится страхование бизнеса.Существует несколько видов страхования бизнеса от различных рисков. Страховой агент, специализирующийся на страховании малого бизнеса, может помочь вам получить необходимое покрытие.

Использование договоров для защиты

Большинству малых предприятий необходим базовый набор контрактов для покрытия наиболее распространенных операций. Сюда могут входить:

Письменные контракты важны, потому что они помогают избежать недоразумений и облегчают приведение в исполнение соглашения в суде.

Будьте в курсе последних событий в государственных учреждениях

Законы вашего штата могут требовать, чтобы субъекты хозяйствования вели определенные записи. Это могут быть протоколы собраний, решения и записи о собственности. Вам также может потребоваться подача годового отчета и оплата годового сбора. Правила различаются в зависимости от типа юридического лица и от штата к штату, поэтому обратитесь к законам своего штата или к бизнес-юристу, чтобы узнать больше о ваших обязательствах.

Если вы будете вести бизнес в штате, отличном от того, в котором вы основали свой бизнес, вы должны зарегистрироваться, чтобы вести бизнес в этом штате.Процедура аналогична той, которой вы следовали при создании своего бизнеса, и может потребовать дополнительных налоговых обязательств и обязательств по отчетности в другом штате.

Чтобы обеспечить максимальную защиту и избежать налоговых штрафов, всегда разделяйте личные и коммерческие финансы, соблюдайте надлежащие процедуры и ведите полные и точные записи, поддерживайте адекватное страхование, своевременно регистрируйте и платите налоги.

.

6. Организационно-правовая форма () /.

ПРАВОВАЯ ФОРМА ФИРМЫ 6

Планировщики новой фирмы серьезно думают о том, какую правовую форму выбрать для своего нового начинания. Это означает определение того, каким будет статус бизнеса в глазах закона. Выбор имеет очень важные последствия.
Три юридические формы (1. индивидуальное предприятие, 2. товарищество, 3. корпорация) доступны для малых фирм. Во всех случаях следует внимательно рассматривать все три варианта. Некоторые из факторов, которые должны повлиять на решение, включают планы по расширению, продаваемый продукт или услугу, потребность в привлечении капитала в настоящее время и в последующие годы, характеристики ответственности планируемой фирмы, доступные владельцам инвестиционные фонды, потребность в продолжении жизни фирмы. , альтернативы для привлечения желаемых людей в фирму, и юридические требования конкретной местности.
Индивидуальное предприятие — это предприятие, которым владеет и управляет одно лицо. В глазах закона собственник и бизнес — синонимы. Все активы в фирме принадлежат собственнику, за исключением обязательств, понесенных при ее создании и работе. Собственник несет полную ответственность за все личные и деловые долги и любые понесенные убытки, принимает на себя все риски фирмы, обеспечивает большую часть ее капитала и обеспечивает полное управление. Единственное требование для его создания — это получение владельцем любых лицензий, требуемых городом, штатом, и начало деятельности.
Форма собственности имеет несколько преимуществ, таких как: 1. простота организации, 2. свобода принятия всех решений собственниками, 3. получение собственниками всей прибыли, 4. минимальные правовые ограничения, 5. простота прекращения деятельности, 6. налоговые преимущества. .
Недостатки ИП: 1. Возможное отсутствие у владельцев навыков и опыта, 2. Ограниченные возможности для сотрудников, 3. сложности с привлечением капитала, 4. Ограниченный срок существования фирмы, 5. Неограниченная ответственность собственника.
Партнерство обычно определяется как объединение двух или более лиц, которые действуют как совладельцы бизнеса с целью получения прибыли.Партнерские отношения основаны на соглашении о партнерстве, также известном как статьи о партнерстве. Без письменного соглашения партнерство не существует. Возникает множество обстоятельств, которые нельзя предвидеть, а потому их следует предвидеть. Он должен охватывать все области возможных разногласий между партнерами. Он должен определять полномочия, права и обязанности каждого партнера, а также границы таких полномочий. Он должен включать соглашение о том, как должны быть разделены прибыли и убытки.Партнеры могут заключать особые договоренности о выплате членам фирмы за оказанные услуги, процентов на капитальные вложения, потраченное время или предварительные выплаты до того, как остаток прибыли будет разделен в согласованном соотношении.

Преимущества партнерства: 1. простота организации, 2. объединение талантов, рассудительности и навыков, 3. более крупный капитал, доступный для фирмы, 4. максимизация личной заинтересованности в фирме, 5. определенный правовой статус фирмы. , 6. налоговые преимущества.
Недостатки партнерства: 1.неограниченная ответственность, 2. ограниченный срок, 3. разделение полномочий, 4. опасность разногласий.
Корпорация — это ассоциация акционеров (совладельцев), созданная с согласия правительства и имеющая право вести дела так же, как если бы это было одно лицо. Корпорация имеет такое же право, как и физическое лицо, владеть собственностью, вести бизнес, устанавливать контакты, предъявлять иски и подвергаться судебным искам. Корпорация — это единое целое (физическое лицо) в глазах закона.
Корпорации бывают закрытыми или публичными.Корпорация малого бизнеса обычно является закрытой корпорацией. Это означает, что основной капитал не продается населению. Если один из акционеров решает продать акции, они обычно продаются одному из акционеров или тому, кого они все одобряют. Таким образом, право собственности на бизнес является выборочным и контролируемым.
Публичная или открытая корпорация предлагает свои акции общественности. Это означает, что его акции доступны каждому, кто хочет их купить. Основным владельцем государственной корпорации является мажоритарный акционер.
Преимущества корпорации: 1. Ограниченная ответственность, 2. Разнообразие навыков, способностей и идей. 3. легкая передача права собственности, 4. легкость расширения, 5. неограниченное существование, 6. применимость как для крупных, так и для малых фирм.

Недостатки корпорации: 1. государственное регулирование, 2. участие в прибылях, 3. сложность и дороговизна, 4. отсутствие свободы действий, 5. налоги.

.

Определение реорганизации | Реорганизация против ликвидации Стратегический финансовый директор

24 июля

Вернуться домой

Определение реорганизации

См. Также:
Дебитор во владении
Финансовые издержки
Неплатежеспособность

Реорганизация — это когда банкротная компания реструктурирует свои долговые обязательства, не выходя из нее бизнес. Во время реорганизации должник сохраняет право собственности на свои активы и продолжает хозяйственную деятельность. Затем должник пересматривает условия своих долговых обязательств перед кредиторами.Если у компании есть финансовые проблемы и существует риск дефолта по платежам по кредиту, эта компания может пожелать рассмотреть возможность реорганизации для консолидации долгов и корректировки кредитных соглашений, чтобы сделать платежи более управляемыми.

Реорганизация и ликвидация

Реорганизация и ликвидация — это два типа процессов банкротства. При реорганизации должник сохраняет право собственности на свои активы и продолжает коммерческую деятельность, одновременно согласовывая условия погашения долга с кредиторами.

При ликвидации кредиторы захватывают контроль над активами должника и продают их для погашения долга.Кроме того, должник прекращает деятельность и прекращает нормальную деятельность. После ликвидации предприятие технически больше не существует.

Глава 11 Реорганизация

Глава 11 Банкротство — это вид процедуры банкротства, предусмотренный Кодексом о банкротстве. Это тоже процедура реорганизации.

Когда финансово неблагополучное предприятие подает заявление о банкротстве в соответствии с главой 11, предприятие продолжает свою деятельность, пока оно реструктурирует свои долговые обязательства. Предприятию дается ограниченный период времени на реструктуризацию долгов.В течение этого времени предприятие защищено от кредиторов.

Реорганизационные банкротства обычно более сложны, чем ликвидационные банкротства. Компании обычно подают заявление о банкротстве по главе 11.

Не попадайте в такую ​​ситуацию. Вместо этого загрузите технический документ «10 самых разрушителей ценности».

[box] Стратегический член лаборатории финансового директора Дополнительный

Получите доступ к плану реализации стратегии выхода в лаборатории SCFO. Этот инструмент позволяет вам максимизировать потенциальное значение перед выходом из .

Щелкните здесь, чтобы получить доступ к вашему плану выполнения. Не участник лаборатории?

Щелкните здесь, чтобы узнать больше о SCFO Labs [/ box]

.